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什么是商业判断原则

2022-07-18
从经济学的角度讲,公司作为一种营利主体,在追求利润最大化的过程中,本身就必须要承受经营失败的危险。从法律的视角来看,在某些情况下,即使董事充分履行了自己的注意义务,依然可能做出失误甚至错误的商事判断。显然,经济学上的管理失误并不当然地导致公司法上的过失和责任。为实现公司利益与董事利益之间的平衡,美国法院在长期的司法实践中逐步概括出了一项“商事判断规则”(TheBsinessJdgmentRle),试图在一般的经营管理失误与法律上的经营过失责任之间划以界限。即公司董事在做出一项商事经营判断和决策时,如果出于善意,尽到了注意义务,并获得了合理的信息根据,那么即使该项决策是错误的,董事亦可免于承担法律上的责任。因此,商事经营判断规则的实质是将董事的责任限制在一个合理的范围之内。 它在普通法上已经存在并发展了近150年,是美国公司法及判例法上的一个重要原则。商业判断原则是与董事的注意义务紧密联系的,是建立在董事尽到注意义务这一前提之下的,而不仅仅是为董事提供了一把“保护伞”。因此,认真的研究商事经营判断规则,对于规范公司董事的业务行为,完善我国的董事责任制度,都有着积极的意义。

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