股权转让协议书如何写法律上注意哪些事项-法师兄

股权转让协议书应当注意的法律问题有：股东转让的股权是否真实完整，不存在瑕疵；转让人与受让人就转让事宜意思表示是否真实；向股东以外的其他人转让出资，是否经过半数以上的股东同意；是否侵害其他股东的优先购买权。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

答

你的表述过于笼统，要注意代理权限是否明确，有效。签订股权转让协议，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时...

答

签订股权转让协议注意事项有：1、签订股权转让协议的主体，在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东...

股份转让协议的注意事项——了解被转让公司的股权结构应详细了解。比如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件，了解公司的经营状况和股权机构。仔细调查，明确股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格，能够顺利完成股权转让，达到交易目的。避免合同签订后发现签约对象不拥有股权的现象。股份转让协议的注意事项——审计评估明确股权结构，确认转让份额后，确认股权转让对价。一般而言，股权转让对价由双方协商确定。如涉及国有股权转让，应聘请国家认可的资产评估所按照国有资产管理的有关规定对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评估机构批准确认。为了防止股权转让方恶意避税，税务机关可能会要求出让方根据被收购公司近期审计报告中确认的每股价格确认股权转让的对价，并缴纳相应的个人所得税；上市公司或新三板上市公司的股权转让，转让对价应由双方综合公司成长、受让方对公司的贡献等因素协商确定，一般不得低于公司审计后的每股价格。股份转让协议的注意事项——总价股权转让合同各方共同约定股权转让总价。股份转让协议的注意事项——保证转让方的保证：（1）其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力；（2）保证本次转让股权相关活动中提到的所有文件合法有效；（3）保证其合法拥有转让股权的所有权，转让的股权完整，未设定任何担保、抵押等第三方权益；（4）股权转让合同涉及土地使用权的，转让方应保证其所拥有的土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，合法拥有的，可以依法自由转让；（5）转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他债务；（6）保证转让方承担涉及股权交割日前事实的诉讼或仲裁。受让方也可能要求出让方就目标公司的情况做出承诺或保证。受让方保证：（1）其主体资格合法，意思是真实，具有签订股权转让合同的行为能力和授权，能够独立承担受让股权产生的合同义务或法律责任；（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价格。

股权转让协议涉及内容很多也比较专业，最好委托律师帮助您，需要注意的事项有：一、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。二、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。三、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。四、明晰股权结构受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力; 3、企业的纳税情况调查。六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： (1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; (2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益; (3)保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： (1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任; (2)保证按合同约定支付转让价款。八、应及时办理工商变更登记手续。股权转让协议起草修改比较专业的，如果需要可以委托我帮助您。

股份转让协议的注意事项主要是： 1、明晰股权结构，应就被转让公司的股权结构作详尽了解； 2、进行评估，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告； 3、确定股权转让总价款； 4、保证出让方主体资格合法，转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效，没有损害他人利益等。《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。