公司法股份转让的规定-法师兄

关于公司股权转让，需要区分有限责任公司股权转让与股份有限公司股份转让。有限责任公司相对股份有限公司限制更多。如：（1）有限责任公司需要其他股东的同意权。公司法规定“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，“过半数同意”是指除出让股东以外的“其他股东过半数同意”。（2）表决采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股权过半数。（3）股东同意权的行使程序：首先，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见; 其次，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让; 最后，反对股东有购买义务,即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择。（4）其他股东的优先购买权。针对股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。股份有限公司股份转让相对自由，但是法律对股份公司收购本公司股份进行了限制。

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公司法全文中有关股份转让的规定股份转让第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进...

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第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项...

公司股份转让办理具体借鉴，中国有关法规根据中国的具体情况，对股份转让作出如下一些规定： 1.股东持有的股份可是以依法转让。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行; 2.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让记名股票，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东的变更登记; 3.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力; 4.发起人持有的本公司股份自公司成立之日3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司中报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让; 5.国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限，管理办法，由法律、行政法规另行规定; 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司若收购本公司的股票，必须在10日内注销该部份股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的; 7.采取发起方式设立的公司，公司股权证的转让必须在法人之间进行;定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证不得向公司以外的任何个人发行和转让。以上两种方式设立的定向募集公司在成立1年后，增资扩股时如需转为社会募集公司，扩大股份的认购和转让范围，应按法定条件和程序，经批准后方可进行，同时应将股权证换发为股票。公司内部职工的股份(除去职和死亡者的股份外)，在公司配售后3年内不得转让; 8.国家股、外资股的转让需按国家有关规定进行; 9.股份有限公司自公司清算之日起不得转让。

公司法股份公司股份转让的规定是怎样的新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。是“股东多数决”而非“资本多数决”。这既可以避免因少数股东的反对而否定多数股东的意愿，也可以最大限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，即须将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这也是本次修改所新增的内容。股权转让需要在欲转让股权的股东与其他股东之间形成同意对外转让的合意，这种合意的过程应以书面方式进行。欲出让股权的股东应当用书面通知的方式表达其意愿，其他股东也应当用书面答复的方式表达意愿。之所以要求采用书面方式：一是便于对股东间是否达成合意进行判断，从而具备证据效力;二是当由于股权出让导致股东身份变化时，也会引起后续的一系列法定程序的启动(例如修改公司章程、变更公司的注册登记事项、向原审批机关办理变更审批手续等)，而这些程序都需要以书面材料作为事实依据。本条明确规定了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让事项的书面通知之日起30日内答复。规定最长30日的答复期，既考虑到其他股东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。本条确认了现有股东的“优先购买权”，即：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东，包括同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。相对于本条第二款规定的‘不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让”而言，本条第三款的规定不是义务而是权利。但是，这种权利是以“在同等条件下”为限制的。所谓“条件”指股权转让方索取的对价，主要是股权转让的价金，也包括其他的附加条件。只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。实践中还经常出现多个股东同时行使优先购买权的情况，对此，本条规定：“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该处所指的“转让时各自的出资比例”，可以理解为股权转让时主张行使优先购买权的各股东所认缴的出资份额。综上所述，关于公司中股权转让的有关规定，各个股东间有权利转让部分股权或者其他股权。如果公司里的股东要转让部分股权给股东以外的人的话，那么至少要得到股东过半数的认同才可以转让该股权。当然，在股东转让股权的时候应该书写通知书以征求其他股东的同意。

第二节股份转让第一百四十三条股东持有的股份可以依法转让。第一百四十四条股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。第一百四十五条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第一百四十六条无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。