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根据法律规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司原来的债务由合并后的公司继承，不过可以在收购前和债权人谈，达成协议以降低负债金额；如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。为了维护收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，被收购公司的债务可以约定处理的。如果真的发生了对外债务，是需要公司承担责任，然后公司根据协议向以前的股东追偿。
公司的收购过程主要包括：。确定收购意向（签署收购意向书）。这个准备过程必然涉及到双方相关费用的支出和双方基本文件的披露。如果收购失败或者假借收购实体获取对方商业秘密，必然会给任何一方带来损失。同时，为了防止被收购方可能与他人协商收购事宜，最终拒绝收购，必须有锁定期的协议，因此该意向书必须对可能出现的问题进行足够的预防。二、收购方作出收购决议。基本收购意向达成后，双方必须妥善安排收购工作。如果收购方是公司，需要召开股东大会，就股权收购形成决议。如果收购权限由公司董事会行使，应以董事会的形式收购。决议是公司作为收购方进行收购的基本文件。如果收购方是个人，个人可以直接表达自己的意思。目标公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权。为了顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并作出决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决也是收购和合同的基本文件。 对目标公司进行尽职调查，明确收购对象的基本情况。尽职调查是律师开展非诉讼业务的基本环节，也是律师的基本素质要求。在尽职调查过程中，律师必须本着勤奋谨慎的原则，全方位、详细地了解被调查对象。在此过程中，必要时可以聘请相关会计机构协助调查。尽职调查形成的最终报告将成为收购方签订收购合同最基本的判断。尽职调查的内容可以根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容进行操作，在实践中可以根据收购的目的进行重点调查。5、签订收购协议。在上述工作的基础上，双方最终就收购达成一致，签署了收购协议。收购协议的制定和签署是收购工作的核心环节。收购协议必须统一安排收购涉及的所有问题。协议一旦签署，协议将立即生效，无需审批生效，并对双方造成约束。同时，协议也是解决双方权利义务和后续纠纷最根本的文件。收购协议应具备以下条款：1、收购对象的基本情况说明；2、双方对此次收购的承诺；3、收购标底；；4、收购期限、方式和价格支付；5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露以及违反相关义务股东的担保责任；6、收购前债权债务的安排和承诺；7、保密条款；8、违约责任；9、争议解决。六、办理后续变更手续。股权收购不同于一般交易，必然涉及股东变更、法人变更、公司章程修改等问题。对于上述变更和登记程序，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此，建议股权转让款的支付应延长支付时间，预留部分保证金应在上述程序完成后支付。
一、收购意向的确定(签署收购意向书) 二、收购方作出收购决议。 三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。 四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 五、签订收购协议。 六、后续变更手续办理。
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