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一、股东向股东以外的人转让出资,公司半数以上的股东是否同意转让。 有限责任公司的股东可以相互转让自己的全部或部分出资,只要股东双方就股权转让的问题达成一致意见即可,不必经过其他股东的同意。但是如果股东将自己的出资转让给股东以外的其他人,就必须征得公司半数以上的股东同意。因为,有限责任公司具有人合和资合的双重性质,人合的因素重视股东之间的信任和合作。根据公司法第七十一条的规定,法院在审查是否征得股东同意时,应当审查以下三个方面: 1.是否征求股东意见。股东向股东以外的人转让其出资时,应当向公司提出转让自己股东权并征求股东意见的请求,公司应当根据公司法第三十九条第(十)项和公司章程的规定及时召开股东会议,对股东向股东以外的人转让出资作出决议。 2.公司半数以上股东是否同意转让。根据公司法规定,股东转让出资应当征得公司半数以上的股东同意。但是如果转让出资的股东将转让出资的情况报告公司以后,公司决定召开股东大会决定股权转让的情况,公司应当有股东大会决定,并应当就是否同意股东转让自己的出资的问题作出决议公司没有召开股东大会的,由转让出资的股东承担征求股东意见的义务,并应当有所有股东的签名。 3.不同意转让的股东是否出资购买。公司过半数以上的股东不同意股东转让出资的,其中的股东必须表明自己愿意出资购买股东不同意转让,又不出资购买的,视为同意股东转让自己的出资。对于股东同意购买转让的出资,但所给予的价格低于股东要转让的价格的,一般应当视为不出资购买。 二、签订的股权转让协议是否合法有效。 一般而言,审查股权转让协议是否合法有效必须符合以下条件: 1.股东转让的股权真实完整,不存在瑕疵 2.转让人与受让人就转让事宜意思表示真实 3.向股东以外的其他人转让出资,应经过半数以上的股东同意 4.没有损害其他股东的有限购买权。
收购股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等
股权设立后,取得质权,也取得了在债务人按期未履行债务时对质押的优先受偿权。但是,在股权质押设立后,会出现哪些实务问题?一方面,质权人的债权实现受到威胁。由于质权实现有赖于股权拍卖、变卖或者折价时的价位,如果股权价值在质押期间明显下跌,届时如债务人未清偿债务,且不具有偿还能力,而质押股权又因价值减少而不足以清偿债权,那么,质权人的债权实现直接受到了威胁。另一方面,质权人可能对股权价值减少不知情,无法及时要求出质履行补救义务。即使股权价值波动,由于质权未能直接参与目标公司的决策和管理,难以第一时间获得目标公司的内外部信息以及股权价值减少的消息,因此,也就无法及时要求出质股东提供补充担保或者提前清偿的补救措施。
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