股权转让阴阳合同合法吗-法师兄

近年来，国内资本市场活跃,股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，有关行政主管机关对企业股权转让的管理也进一步规范。尤其从2012以来，为加强股权转让税收征管，各地纷纷建立了税务和工商机关之间的信息交换、联席会议制度，要求在办理企业股权变更登记之前必须先到税务机关申报开具个人所得税完税凭证，这一作法有效地提高了税收征缴力度，也使得长期存在的阴阳合同问题进一步凸显，形式上的与注册资本金额一致的“平价转让”合同大量出现，但实际转让价款并非如此。笔者代理了多起股权转让的诉讼与非诉案件，深感这一现象具有普遍性。所谓股权转让“阴阳合同”，是指在企业股权转让过程中，提交给工商机关办理股权变更登记的股权转让合同和反映当事人真实意思表示的股权转让合同不一致，以致形成相冲突的两份甚至多份合同。就企业股权转让而言，签订阴阳合同最常见的目的是避税。股权转让涉及数项税种，其中最主要的是所得税，通常个人所得税税率为20%，企业所得税的税率为25%，由转让方缴纳，但很多股权转让方对此难以接受，甚至围绕怎样避税来设计股权转让方案。另外，有限责任公司的股东转让其股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权转让阴阳合同如转让方仅愿意转让股权给特定的对象，也有采取阴阳合同的方式，对外的阳合同会提高转让价，迫使其他股东放弃购买该股权[1]。签订阴阳合同的目的还有不愿意将股权转让的细节内容提交工商机关对外公示，防止商业秘密泄露，等等。

答

“阴合同”只要内容合法，同样受到法律保护。然而，如果利用“阴阳合同”实施违法行为，或者以合法的形式掩盖违法的目的，则不仅伪装的“阳合同”无效...

答

好，想知道股权转让中的阴阳合同是什么就要知道股权转让中阴阳合同的效力问题合同依法成立，系当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，...

在一般情形下，股权转让纠纷阴阳合同中的阴合同时有效的。根据2021年生效的《民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

为了达到一定的目的，股权转让当事人签订了两份（甚至多份）内容不同的合同，称为阴阳合同。一般而言，对外公开的阳合同并非当事人的真实意思；另一种是只存在于当事人内部的阴合同，是当事人的真实意思表示。阳合同的法律效力：阳合同并不是当事人真实意思表示，而仅仅是为了不正当目的而签订的，属于当事人恶意串通，该合同是无效的，可申请撤销。阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思，只要没有其他无效因素，一般应视为有效。

在一般情形下，股权转让纠纷阴阳合同中的阴合同时有效的。根据《民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。