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转让股权中的部分权能为内容的股权转让

2023-11-12
转让股权中的部分权能为内容的股权转让 以转让股权中的部分权能(如盈余财产分配权等)为内容的股权转让是否有效?本文认为,股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利;共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利,主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权,但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使,是一种预期的权利,它不能独立于股东之外而独立存在,必须依附于股东,当然,也不能与股份相分离而转让。此时,转让股权中的部分以权能(如盈余财产分配请求权)为内容的股权转让无效。 以转让股权中的部分权能(如盈余财产分配请求权)为内容的股权转让在什么样的情况下有效呢?本文认为,只有在通过为决算而召开的股东大会上进行分配的决议后,才能使股东的盈余分配请求权得以现实化。这种特定数额的盈余分配请求权虽然源自股东,但已从股东的地位中分离出来,即使股东转让股权,盈余分配请求权也不必然随之转移。此时,转让股权中的部分权能(如盈余财产分配请求权)为内容的股权转让又应当是有效的。

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