了解一下企业并购融资制度存在的问题是什么-法师兄

在现阶段，企业并购融资制度存在的问题在融资立法有一定的限制。并购的首要条件是资金，而资金来源需要有法律作保证。从我国目前的情况来看，企业可利用的三种主要融资渠道即银行贷款、发行股票和企业债券在立法上都受到了不同程度的限制。 (1)在贷款融资方面，《商业银行法》并没有明确可以为企业并购提供贷款，相反，《股票发行与交易管理暂行办法》第43条规定：任何金融机构不得为股票交易提供贷款。《证券法》第133条也规定：禁止银行资金违规流入股市。由于股权并购也属于股票交易范围，这就限制了银行为涉及股权交易的并购提供贷款的可能性。然而现实的情况是，银行难以掌握企业是如何使用银行贷款的。尽管《贷款通则》中规定企业不得使用贷款从事股本权益性投资，但有条件的企业完全可以用自有资金进行股权并购，再以贷款弥补自有资金的不足，这应该是完全合法的。由此可以看出，银行信贷管理体制对并购贷款的限制缺乏灵活性。 (2)在股票融资方面，首先，由于现阶段发行股票实行额度控制，并按地方、行业进行额度分配，因此上市公司并购非上市公司后如何解决新增资部分的上市便存在障碍，为完成并购而发行股票也受到制约。其次，是否允许为并购融资发行股票，目前还没有明确的法律规定，《证券法》第四章“上市公司收购”中对股票收购也无明文规定。

《中华人民共和国证券法》（2019修订）：第八章　证券公司　　第一百三十三条　证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。\n证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。

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(一)企业决策制度不完善。我国中小企业普遍存在资产质量不高的缺陷，导致企业自身盈利能力有限，对风险的应对能力比较差;我国中小企业多是家族式企...

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A小型企业存在问题：有项目、策划，但缺乏启动资金和运作成本应对方法：通过财务专家支持，寻求“风险投资”进行中小企业融资。主要目标是赢得民...

（一）内源融资内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。（二）外源融资外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。1、债务融资债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易获取国有商业银行的贷款。2、权益融资权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用，不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较高。

抵押贷款、信用贷款、企业债券、股权融资、融资租赁等等。对于不同的贷款方式，其对企业资质的要求和办理流程都是不同的，融资成本也是不同的

一、海外并购是什么海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中一国跨国性企业是并购发出企业或并购企业，另一国企业是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。二、如何应对海外并购存在的法律问题海外并购涉及的法律文件非常复杂，常见的有保密协议、招标文件和报价函、条款条件清单、账户托管协议等。根据我国企业海外并购的具体情况，主要存在以下几个法律问题。 1.关于并购目标中国企业海外并购要根据自身并购动机选择目标公司，在进行深入的尽职调查前应对目标公司的业务、资产、股权结构等有充分的了解。尽职调查是顺利进行并购交易的关键环节，这将为交易决策、交易结构设计、交易价格的确定以及交易谈判提供依据。 2、关于股权在我国，企业至少应从如下方面对股权作充分的了解： (1)东道国法律对外国投资者的投资行业是否有准入限制，股权转让时是否有优先购买权的要求等 (2)目标公司的章程、股东协议、合资协议等文件是否包含股权转让限制性条款 (3)应当自行或通过中介机构协助调查转让的股权上是否存在任何权利负担，拟购买股权的类型、有无表决权等。 3、关于价格中国企业海外并购要关注东道国实施的会计准则。交易价格基本确定后，也需要考虑在海外并购交易下，目标公司在此期间出现价值变化或者出现其他潜在竞价方等情况均可能导致并购价格发生变化，在此种情况下，双方应当详细约定计价基础和价格调整机制。 4、关于解除条款解除条款指在交易文件中约定，在发生一定情形时，合同双方或单方有权解除合同并结束交易的条款。对于中国企业而言，应当尽量避免承担不合理的风险。 5、关于法律争议海外并购的争议解决方式主要包括诉讼和仲裁。诉讼时间较长，且最终的法院判决能否执行还有赖于相关国家之间是否缔结了司法互助协定。仲裁机制更为灵活，并且仲裁裁决的可执行性更高。