有限责任公司改制的方法和步骤-法师兄

一、有限责任公司改制如何进行根据我国公司法、证券法和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应当满足以下条件： 1. 应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2. 发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定； 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5. 有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6. 有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤 1. 设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a. 研究拟订改组方案和组织形式； b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c. 整理和准备公司有关的文件和资料； d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题； e. 拟定改制的有关文件； f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文； g. 联络发起人； h. 办理股份有限公司设立等工作。 2. 选择发起人。根据我国公司法规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但要注意，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。 3. 聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 4. 尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告。应注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样，如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。 5. 产权界定。在公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当

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国有企业改制为有限责任公司的基本步骤：有限责任公司设立的一般采用发起设立的方法，即由公司发起人认购全部公司股份。这与股份有限公司既可以采...

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1、股权更改要先领取《变更登记申请表》，在工商局办证大厅窗口领取；变更，填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、会决议、、公司营业正...

一、公司清算程序：1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。 2、债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。3、清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。4、公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款。清偿公司债务。这是公司清算时，公司财产的法定清偿程序，它是根据公司债务的性质，全面衡量其轻重而确定的，与一般的债务清偿顺序是不一样的，应当重视其特点。5、公司清算中剩余财产的分配，应当遵循以下规则，即有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里所指的剩余财产，是指公司财产按照法定的清偿顺序清偿公司债务后的剩余财产，未作清偿的不得分配。公司在清算期间，不得开展新的经营活动。二、另二人已构成犯罪，如果他们出现，应当立即报案。

一、国有资产管理及产权处置国有资产管理主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中的国有资产所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对于界定为国有资产的，企业通常可以采取多种处置方式，如缴纳使用费、资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等。二、企业改制方案企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先需要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以由企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括： 1. 改制企业名称； 2. 负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单； 3. 原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告； 4. 资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案； 5. 资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； 6. 其他需要明确的问题； 7. 新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； 8. 新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知； 9. 财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知； 10. 财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。三、资产评估四、订立章程五、报有关部门审核六、出资并验资七、确立法人治理结构八、召开公司创立大会九、注册登记

1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。2、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。3、在1个工作日内(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《企业法人营业》。