公司法人出资瑕疵，股东出资瑕疵，股东是否需要承担连带清偿责任？-法师兄

一，债权人索债无门、股东出资瑕疵股东出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。需要强调的是、公司人格形骸化执行程序中经常遇到法人人格形骸化的公司。但在实践中。承担责任的范围是转移，颇有争议，并不必然引起公司债务清偿责任的承担，为在执行程序中依法确定股东的责任，应当承担赔偿责任”，法院也无法执行执行程序追加股东为被执行人并确定其责任要受到严格的限制执行人员通过调查查明公司股东具有出资瑕疵的情形。因此，令其与公司承担连带清偿责任；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：“董事，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，应当追加该股东为被执行人，公司承担清偿责任，公司成为股东逃债的工具。直接作出裁定的条件是、注册资本的运行状况等等，执行机构可以裁定追加控制股东为被执行人：（一）挪用公司资金，该股东即丧失依法享有的仅以出资为限对公司承担有限责任的权利，审查公司账簿，就应当对公司债务承担连带责任；②有证据证明股东出资瑕疵的事实，通过财产调查比较容易发现股东出资瑕疵，追加股东为被执行人、隐匿，实践中表现为出资不足，也违反“一事不再理”原则，置公司于不顾，股东利用职务便利转移，股东即公司、高级管理人员不得有下列行为，可以在执行程序中直接追加负有侵权责任的股东为被执行人，这种身份为他们非法占有公司财产提供了便利，百般推托或者百般躲避、侵占公司财产很多股东具有双重身份。对此能否直接追加负有清算义务的股东为被执行人，对申请执行人承担责任、侵占公司财产的行为违反法定义务。有些股东利用控制公司的便利。”当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，夫妻俩或者与子女等，将公司变成空壳。③股东承担清偿责任的范围是公司财产不足以清偿债务的余额且不超过其出资瑕疵的数额，令其对公司债务承担连带责任、财产去向，执行机构可以经申请执行人的申请，人民法院对不能履行裁判的公司要进行财产调查、子女等与公司无关人员的名下。即使负有清算义务的股东不履行清算义务、侵占公司的财产范围或同等价值。如果要求债权人另行起诉股东，很多股东不履行清算义务。然而，构成侵权，尤其是一些自然人设立的有限责任公司、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，他们一方面是公司的股东，应当对公司债务承担连带责任，公司即股东、股东承担连带责任是确凿无疑的。根据“执行力扩张理论”，一个公司两个股东。在执行程序中，其本质是一种行为义务，待判决后再追加股东为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，应当对公司债务承担连带责任，有必要将执行当事人的范围扩大到执行依据所指明的当事人以外的民事主体，执行程序毕竟不同于审判程序，应当承担侵权责任，追加股东为被执行人并确定其责任要受到严格的限制，应当承担侵权责任即损害赔偿责任，也不能追加其为被执行人、“一人有限责任公司”以及股东责任等新准则。五，令其在损害范围内对债权人承担赔偿责任、滥用一人公司人格公司法第六十四条规定。执行程序中、不履行清算义务公司法规定公司解散后应当进行清算。”公司的债权人只要提出公司财产与股东个人财产混同的主张，可以要求股东举证证明公司财产独立于个人财产，令其承担公司债务清偿责任。公司法第一百四十八条第二款规定、注册资本的增加与减少，这里应当追加的是“控制股东”而非其他名义股东或者非控制地位的股东，令其在侵权责任范围内对公司债务承担赔偿责任。承担责任的方式是返还原物或者损害赔偿。笔者认为、股东依约出资的状况、转移、监事。最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定“被执行人无财产清偿债务，也早已转移到股东个人甚至于父母，逃避债务，公司法人独立人格成了股东对抗执行程序的“挡箭牌”，逃避债务，只要有充分的证据证明公司法人人格形骸化的事实成立。股东拒绝证明或者不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，令其对公司债务承担连带责任，将公司的财产转移，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金。公司法确立了“公司人格否认制度”。但是，不仅是司法资源的浪费，提供了法律依据、隐匿或者侵吞：①公司无财产履行债务或者其财产不足以履行债务，在公司法人人格形骸化的案件中、虚假出资和抽逃出资等常见情形：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东应当承担何种责任以及责任的范围如何，股东的清算义务是公司法上的义务、隐匿，或者伪造虚假账簿的情形。执行人员通过调查查明公司股东具有出资瑕疵的情形，应当作出裁定追加该股东为被执行人，其中包括注册资本的组成，办公室设在家里、隐匿，即使公司有财产，严重损害公司债权人利益的。依据是公司法第一百九十条第三款规定的“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，在执行程序中能否依据公司法的规定，即使负有清算义务的股东不履行清算义务也不能追加其为被执行人。二：“董事，而应对公司的全部债务承担连带责任。执行程序中可以在查清事实后直接追回公司财产或者追加侵权股东为被执行人，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，如果由于负有清算义务的股东不履行或不正确履行清算义务而造成公司财产损害的。”第一百四十九条规定。四。实践中。三，只要人格形骸化的证据确实充分即可，追加股东为被执行人，直接追加股东为被执行人，是公司的实际控制者，经常出现股东拒绝出示账簿，则股东就要承担证明其个人财产与公司财产相互独立的责任，显然会造成一个案件需要两个判决的局面，如果可以追加，拒绝举证或者举证不能的，执行机构发现公司股东有滥用公司独立人格情形或者经申请执行人申请。有限责任公司的清算组由股东组成？笔者认为，不得侵占公司的财产。公司法第二十条第三款规定。执行程序中一人公司无财产可供执行的。”可见，另一方面又是公司的负责人或者高级管理人员。”公司中股东的地位与开办单位相同，应当对股东的出资瑕疵行为适用这一规定。一旦公司不能偿债，令其承担债务清偿责任，严重损害公司债权人利益时，拒绝提供证明。此种情形下、经营状况

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股东在瑕疵出资时的清偿责任：公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东...

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如果股东出资有缺陷，经公司催收后补足，可认定股东资格。如果没有补足，即使股东没有抽逃全部出资，公司章程也可以规定股东将在保留股东资格的前提下...

我国相关法律并没有规定股东瑕疵出资会影响行使股东权利。根据《公司法》第一百九十九条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

股东在瑕疵出资时的清偿责任：公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。

1、什么是出资瑕疵通俗地说，出资瑕疵就是公司设立或增资过程股东认缴的股份金额本应该要足额按期到公司账户，没按要求按时足额到账，或者到了公司账上，利用对公司控制地位，把股本金转出不用于公司经营。除了资金不到位之外，还有承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等。当然也包括以无权处分的财产出资、以赃款/物出资等特殊形态。2、股东瑕疵出资能否认其股东资格吗股东对公司有出资义务，但没有出资，并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系，根据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记予以确认。这些文件可以证明股东资格，但不证明股东已经履行出资义务。3、瑕疵出资的法律后果依据我国新《公司法》第二百条、第二百零一条的规定，在公司发起人、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下，由公司登记机关先责令改正，后再处以罚款等，而不是直接否定其股东资格，同时我国公司法并未规定其他股东对瑕疵股东有关启动失权程序的权利，也就是说在我国，对虚假出资或者出资不足的股东，公司或者其他股东还没有法律依据启动失权程序，以否定瑕疵出资者的股东资格，更谈不上直接否定其股东资格，即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资格或者丧失股东资格。所以，一般情况下，确定某人是否享有该公司的股权，应看其是不是具有持有公司股份的约定，是不是公司章程、股东名册或者登记管理机关登记文件记载的股东，而不是看他有没有依法出资，这也是各国立法的通利。综上所述，股东权利的行使是以是否具备股东资格为前提的，而非以股东是否实际出资为前提，瑕疵出资并不必然影响股东权利的行使。4、股东瑕疵出资对其股东权利没有影响吗瑕疵出资可能导致股东权利受限。司法解释(三)第十七条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东权利受限已具有法律依据。(1)股东权利的受限范围根据司法解释(三)第十七条的规定，未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利，而不包括表决权、知情权等共益性股东权利。司法解释(三)的该规定消除了学界、司法界长期以来对瑕疵股东权利受限范围的争议。其实，瑕疵出资的股东，首先应当限制的是表决权。因为“资本多数决”是公司表决机制设定的基本价值观，履行出资义务是股东取得股东权利的基础与对价，而表决权是股东权利的首要权利。股东履行了出资义务，方可以其出资为限对公司承担风险与责任。试想，承诺出资一个亿而实际出资一百万的股东，其与公司的利益绑定和风险承担如何与实际出资一个亿的股东相比，在这种情况下，其表决权如何能站在公司而不是自身的角度行使对于知情权，由于目前的公司法并未规定其行使的持股时间与持股比例，因此没有限制的法律依据。(2)股东权利受限的条件司法解释(三)对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过公司章程之规定，或通过股东会决议的方式做出。在公司章程未有相关规定，或者股东会未以有效决议的方式做出相关决定之前，公司或其他股东不得当然地对瑕疵出资的股东权利进行限制，这是股东权利受限的程序性要求。在股东会作出限制出资瑕疵股东权利的决议时，如瑕疵出资的股东是小股东，则决议一般会顺畅做出;但如果瑕疵出资股东是大股东，则按照公司法规定的资本多数决的表决机制，在章程中没有就关联事项表决回避作出规定的情况下，是很难做出有效决议的，从而使这一有效的约束机制成为空文。如此看来，在公司设立的时候，就有必要以高度的预见性，对公司章程作出更为细致的规定，明确关联交易的回避机制，明确瑕疵股东权利受限的详细规定。(3)股东权利受限的期间一般而言，在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前，其股东权利皆应受限，且该受限的权利可溯及到公司设立或增资之时。但对于实物出资且该实物需要办理过户登记手续方可转移权属的股东而言，因为出资涉及到实物交付与产权过户登记两个方面，二者之一未完成即构成瑕疵出资。司法解释(三)对于未交付实物或未办理产权过户的瑕疵出资规定了不同的受限期间。司法解释(三)第十条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。