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公司收购应注意的问题主要包括以下几点:一是资本和资产风险注册资本。收购划收购公司时,收购人应首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应主要查询公司的注册资本。公司资产、负债和所有者权益。决定购买公司时,应注意公司资产的构成结构、股权配置的资产担保、不良资产等。在所有资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要区分。需要明确目标公司的股权配置。分别考察有担保的资产和无担保的资产。要注意公司的不良资产,尤其是固定资产的折旧程度、无形资产的摊销金额、报废和不可回收资产。第二,财务会计制度中的风险收购方可以聘请专门的财务顾问来评估目标公司的价值。但如果收购金额相对较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问,对收购中遇到的法律财务问题给予综合指导。如果收购方收购注册资本相对较小的公司,必须特别注意目标公司的税收问题,找出是否足额,是否按时纳税。
公司收购的方式有: (一)公开收购 它是指要约人以高于某公司股票的当前市价,向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约,该要约人可以是该公司原有的股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,公开出价是一个至为关键的因素,对于收购公司来说在其正式公开收购要约后,只能以该要约作为购买该股票的价格,而不得在此要约有效期间内,另在公开市场上或通过私下协商的方式,购买任何其他股票。所以,要约公布之前的保密工作也是至为重要的。 (二)杠杆收购 又称融资收购,是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方。所谓杠杆,是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。 (三)协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致,从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购,是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。
除非法律规定的特殊情况,不得回购股东股权。根据的规定,异议的回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购:召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的,对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权,请求公司按照合理价格收购其股权。在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购:有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的,可以直接起诉公司要求公司买回股权,根据《公司法》的规定,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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