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公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签...
公司吸收合并:是公司合并的一种形式,即公司兼并,一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。与公司...
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1.董事会提出合并方案或者合并计划。授予董事会“拟定公司合并方案”的职权。2.会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4.实施的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
第一,参与合并的各方订立合并协议。第二,通过合并协议。公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系到权益,属公司重大事项,所以合并的决定权不在董事会,而在股东会或股东大会,参与合并的各公司必须经各自股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议,即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三,编制资产负债表和财产清单。第四,通知、公告。我国《》第174条规定:“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。第五,办理公司变更登记或设立登记。
公司合并是需要进行申请的,要提交《公司变更登记申请书》、《企业(公司)申请登记委托书》等的资料,还要重新进行登记。
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