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公司合并是指两家以上公司通过订立合同和法定程序合并为一家公司。公司之间的合并可以加强原公司的竞争力,扩大生产经营规模,促进大型社会化生产的发展。至少有两家公司可以实现公司的合并。公司有不同的类型,在公司法中存在合并公司是否受到限制的问题。在立法和理论上有两种态度:①公司类型是非限制性的。也就是说,不仅可以合并相同类型的公司,如有限责任公司和有限责任公司;不同类型的公司,如有限责任公司和股份有限公司,也可以合并。②公司类型限制主义。大多数国家立法采取这种态度,具体有两种不同的做法:一是限制合并前的公司类型,即有限责任公司或股份有限公司;二是限制合并后的公司类型,即各公司可以相互合并,但合并公司,如果一方或双方为股份有限公司,则合并后的公司或新公司必须为股份有限公司。《公司法》没有明确规定公司合并是否有类型限制,但《公司法》对公司合并和分立有特殊规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》,可见中国公司法采用公司类型非限制主义。公司分立是指一家公司按照法定程序分别设立两家以上的公司。公司分立主要采用两种方式:①公司将其部分财产或业务分开,设立另一家或多家新公司,原公司继续存在,即派生分立。②公司将其全部财产分别归属于两家以上的新公司。原公司的财产按照各新成立公司的性质、宗旨和经营范围重新分配。原公司解散,即新成立。《公司法》第一百七十二条 公司合并公司合并可采用吸收合并或新合并。 一家公司吸收其他公司进行吸收合并,被吸收公司解散。两家以上公司合并设立新公司,合并各方解散。第一百七十三条 公司合并程序由合并方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人,并在报纸上公布。债权人可以要求公司自收到通知之日起三十日内清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并债权债务时,合并各方的债权债务由合并后的公司或新成立的公司继承。第一百七十五条 公司的分立公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立时,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并在报纸上公布。第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务偿还达成的书面协议另有约定的除外。
公司合并程序:1。董事会应当提出合并计划。2、公司股东大会应当对合并作出特别决议。3、报有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等。,其他有限责任公司合并,一般不需要政府部门的批准。4、签署了合并协议。5、编制公司的资产负债表和财产清单,并在公司准备供债权人参考。6、通知、公告债权人和债权人的异议程序;这是保护公司债权人的程序。《公司法》规定,公司合并应当自股东大会决议之日起10日内通知债权人,并在报纸上至少公告三次。7、实施合并;转让资产、召开股东大会、修改章程或者新章程。8、办理合并工商登记手续;合并后消除的公司注销登记,现有公司变更登记,新设公司设立登记。公司分立程序:1、公司制定公司分立计划,与公司分立后的地位和分立计划相似。2、公司章程和其他分立计划应当按照分立计划作出。股东大会决议通过计划时,特别是通过公司债务分担协议,即未来两家或两家以上公司分担原公司债务的协议。为确保分立计划的顺利实施,董事会应当同时授权具体实施分立计划。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他有关文件等事项。根据《公司法》第176条的规定,董事会应当编制公司的财务和财产文件。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表和财产清单。经股东大会授权后,由董事会负责实施。4、政府主管机关的批准与政府主管机关批准的公司合并规则基本相同,即公司的分立应以政府批准为前提。公司应当自分立决议之日起十日内通知债权人,并在报纸上公告5。根据《公司法》第176条的规定,《公司保护程序》主要涉及分立决议和程序:分立决议后10天内通知债权人 公司合并公司合并可采用吸收合并或新合并。 一家公司吸收其他公司进行吸收合并,被吸收公司解散。两家以上公司合并成立新公司,合并各方解散。第一百七十三条 公司合并程序由合并方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人,并在报纸上公布。债权人可以要求公司自收到通知之日起三十日内清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并债权债务时,合并各方的债权债务由合并后的公司或新成立的公司继承。第一百七十五条 公司的分立公司分立,其财产相应分割。 公司分立时,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并在报纸上公布。第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务偿还达成的书面协议另有约定的除外。
公司合并与收购的区别是,合并后原公司被吸收进新的公司或者合并各方共同组建一个新的公司;而收购一般是,被收购公司的法人资格仍然存在,只是收购的公司对其拥有所有权。
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