企业国有产权转让在企业内部如何进行审议

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• 问国有企业产权转让
  

  国有企业产权转让，应当严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定实施。在企业改制的实践中，由于很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案没有操作性。为了使拟改制企业明确国有企业产权转让的基本程序，规范操作，本文特指出国有企业产权转让的基本程序： 一、产权转让的基本程序 （一）书面决议 1．实施项目可行性分析和研究。 2．按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 （1）国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。 （2）国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。 （3）涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，对职工安置等事项应当经职代会讨论通过。 （二）清产核资 1．转让方组织清产核资 此情形适用于转让方拥有控股地位的情形： （1）根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （2）委托会计师事务所实施全面审计（包括对转让标的企业的法定代表人实施离任审计）。 2．同级国有资产管理部门组织进行清产核资 此情形适用于转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的情形，并委托社会中介机构开展相关业务。 （三）资产评估 1．委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估。 2．评估报告须经核准或者实施备案，对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。 3．确定转让价格。 转让价格的确定不得低于评估结果的90％，如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。 （四）委托产权交易机构公告产权交易信息 1．信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。 2．产权转让公告期为20个工作日。 3．披露信息的内容： （1）转让标的的基本情况。 （2）转让标的企业产权的构成情况。 （3）产权转让行为的内部决策及批准情况。 （4）转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据。 （5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况。 （6）受让方应当具备的基本情况。 （7）其他须披露的事项。 4．受让方应当具备的条件： （1）具有良好的财务状况和支付能力。 （2）具有良好的商业信用。 （3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为外国、港、澳、台的法人、自然人或者其他组织的，受让企业产权应当符合《指导外商投资方向规定》及其他有关的规定。 （4）国家法律、行政法规规定的其他条件。 （五）组织实施产权交易 1．征集到两个以上受让方的，应当采取拍卖和招标的方式实施。转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同。 产权转让合同的内容包括：转让方与受让方的名称和住所；转让标的企业国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、价格、价款支付时间、付款条件；产权交割事宜；税费负担；合同争议的解决方式；违约责任；合同变更和解除的条件；其他条款。 2．征集到一个受让方的，或者经国有资产监督管理机构批准的，采取协议转让的方式。注意：采取这种方式实施产权转让的，并不必然直接签订产权转让合同，即应当草签合同，然后实施可行性分析、研究，并经总经理办公会议、董事会会议审议，并形成书面决议后，才能签订正式合同。

• 问国有企业股权如何转让
  

  对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤： 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据) 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。 《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

• 问企业如何进行转让债权债务
  

  1、企业转让的，原债权债务应当由合并后的公司进行偿还。 2、《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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