股份有限公司改制为有限责任公司时，实收资本的认定方法-法师兄

一、由公司董事会制定股份有限公司改造方案根据《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责。因此，有限责任公司如需将其变更为股份有限公司，则需由公司董事会制定相应的改造方案。注意到，《公司法》第50条规定，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。二、由拟进行股份有限公司改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或执行董事制订的改造方案进行审议，决定是否进行股份有限公司改造。三、对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额。四、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，在有限责任公司将其变更为股份有限公司后，公司应当聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以此作为最终折合的实收股本总额的依据。五、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额。六、有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。七、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。八、修改公司章程公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。九、召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。十、向公司登记机关申请名称预先核准根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。十一、办理登记前置的行政审批程序按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。十二、董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司。根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。十三、换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续。至此，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第二章　有限责任公司的设立和组织机构第四节　国有独资公司的特别规定　　第六十七条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。\n董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。\n董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

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有限责任公司、股份有限责任公司的注册资本是按认缴还是按实收？有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限...

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(1)整体改制方式；整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。...

变成股份公司的有限公司是改制。公司改制应当在主管部门或者审批机关批准后30日内向登记机关申请变更登记。企业重组是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、管理模式或制度，使其客观适应企业发展的新需要的过程。

要是股份公司改制为有限公司由公司董事会拟定出公司变更组织形式的具体方案。（1）研究拟订改组方案和组织形式; （2）聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; （3）整理和准备公司有关的文件和资料; （4）召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题; （5）拟定改制的有关文件; （6）向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文; （7）联络发起人; （8）办理有限责任公司设立等工作。

1、有限责任公司在法定可以收购本公司股东股份，比如将股份用于员工持股计划或者股权激励、与持有本公司股份的其他公司合并等。有限责任公司转让股权需要经过相应的程序。 2、法律依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。