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公司章程可以限制股权转让。有限责任公司章程规定的股权转让条件不违反法律、法规强制性规定的,人民法院应当认定其有效性。但公司章程不得禁止股东转...
公司章程可以限制股权转让,但不得违反法律的强制性规定及立法本意,不得违背公序良俗和损害国家、集体、他人利益。根据《公司法》第七十一条规定,有...
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公司不能通过章程限制股东转让股权。公司章程的规定不得违反法律和行政法规中的强制性规定,不得侵害股东的固有权。不得禁止股东依法退股。公司章程不得授权股东会随时作出决议,无故开除某股东资格,或者无故强迫某股东向股东会决议指定的股东出让股权。
对于有限责任公司来说,新《公司法》第71条第一项规定,股东之间可以自由转让所有权。虽然没有限制有限责任公司股东之间的所有权转让,但实践中有些公司股东根据公司所有权的争论往往规定了这个限制。从新公司法的立法精神来看,对于公司内部股权转让,完全属于公司内部股东之间的事情,如果股东们根据风险防范和股权结构的考虑,通过章程限制公司内部股权转让的条件,规定公司内部转让时其他股东按股权比例的优先购买权,法律必须允许。新《司法》第七十二条第四项允许章程作出例外规定,该条属于任意条款,股东可以根据该规定限制所有权内部转让。对股份有限公司来说,股份有限公司是资产公司,流通性是股份有限公司的生命,与公司和第三者的利益有关。因此,股份公司的股份自由转让是外部问题,外部问题一般不能按章程变更。公司章程通过章程对无名股票转让增加限制条件,是股票公司基本制度的根本破坏,是公司利益相关人员权益的重大侵害。因此,在股份有限公司中,新公司法股份自由转让原则是强制性的规定,不能通过公司章程变更。
对有限责任公司而言,新《公司法》第71条第一款规定,股东之间可以自由转让股权。 未对有限责任公司股东间股权转让加以限制,但实践中,一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。从新公司法的立法精神来理解,对于公司内部的股权转让,完全属于公司内部股东之间的事情,如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑,通过章程限制公司内部股权转让的条件,规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权,法律应当允许。新《公司法》第72条第四款允许章程作出例外规定,该条属于任意性条款,股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。 对于股份有限公司而言,由于股份公司是资合公司,流通性是股份有限公司的生命,关系到公司和第三人的利益。 因此,股份公司股份自由转让是一个外部性的问题,外部性的问题一般是不能通过章程予以变更的。如果公司章程要通过章程对无记名股票转让附加限制条件,就是对股份公司基本制度的根本破坏,就是对公司利益相关者权益的重大侵害。因此,在股份有限公司中,新公司法股份自由转让原则属于强制性规定,是不能通过公司章程予以变更的。
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