有限责任公司的清算程序应是怎样-法师兄

1、（1）成立清算组，并办理备案。公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。（2）通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（3）债权申报和登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（4）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。（5）执行清算方案，分配财产。（6）编制清算报告，并报告确认。（7）注销登记。自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。登记机关核准注销登记后，公告企业终止。 2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

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清算公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：1、成立清算组。2、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了...

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清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清...

公司清算分为三种不同类型，清算的具体程序也有所不同。一．破产清算1、破产宣告《中华人民共和国企业破产法》第一百零七条规定，破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。2、破产财产变价方案《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条规定，破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。3、变更价格《中华人民共和国企业破产法》第112条规定，管理人员根据债权人会议通过或人民法院裁定的破产财产变更价格方案，通过拍卖变更价格出售破产财产。除债权人会议另有决议外。4、清偿《中华人民共和国企业破产法》第113条规定，破产财产按以下顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，按比例分配。（一）破产费用和共同利益债务（二）破产人员支付的工资和医疗、残疾补助、赔偿费用、支付的应加入员工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、法律、行政法规定应支付给员工的补偿金。破产企业董事、监事和高级管理人员的工资按该企业员工的平均工资计算（3）破产人员支付的除前规定外的社会保险费用和破产人员支付的税金（4）普通破产债权。5、终结《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条和第一百二十一条规定，公司无财产可供分配或最后分配完结后，管理人提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结破产程序的，应当予以公告。管理人员从破产程序结束之日起10天内，持有人民法院结束破产程序的裁定，向破产人员原注册机构注销。二．非破产清算1、清算公司财产．制订清算方案《中华人民共和国公司法》第186条规定，清算组在清算公司财产．制订资产负债表和财产清单后，必须制定清算方案。（一）调查和清扫公司财产。清算组根据债权人的申报和调查清理公司财产的情况制作公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。（2）制定清算方案。制定公司财务会计报告后，清算组应制定清算方案，提出收取债权和清算债务的具体安排。（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。公司的清算方案，股份有限公司应将清算方案提交股东大会通过；有限责任公司应交股东会通过。因违法而解散清算的公司，清算方案还要提交有关主管机关确认。（4）如果清算组在清理公司财产．编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。2、结束公司债权。债务（1）处理公司未结束的业务。《中华人民共和国公司法》第186条规定，清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未结束的业务。（二）征收公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应尽可能要求债务人提前偿还。如果债务人不同意提前偿还，清算组可以通过转让债权等方式偿还。（三）偿还公司债务。清算组通过清理公司财产。制作资产债务表和财产清单后，确认公司现有财产和债权大于债务，足以偿还公司所有债务时，应按法定顺序向债权人偿还债务。首先，必须支付公司的清算费用。包括公司财产的评价、保管、销售和分配等必要费用、公告费用、清算组成员的报酬、委托注册会计师、律师费用、诉讼费用等。其次，支付员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，再次支付不足的税金，最后偿还其他公司的债务。偿还公司债务时，应注意以下三点：ａ．偿还公司债务，一般没有先后顺序，但公司财产必须能偿还公司债务ｂ．催债权人申报期限到期前，公司一般不得先偿还债务ｃ．在偿还所有公司债务之前，不得向公司股东分配公司财产。清算组清理公司财产。制定资产负债表和财产清单后，制定清算方案，向股东会．股东大会或人民法院确认。公司财产分别支付清算费用，支付税金，偿还公司债务后的剩馀财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东所有股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照定金规定清偿前，不得分配给股东。3、分配公司的剩馀财产根据《中华人民共和国公司法》第187条，对于偿还所有公司债务后的公司剩馀财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东所有股份比例分配公司剩馀财产的分配权，是公司股东权益的重要内容，是公司股东的基本权利。三、自由清算自由清算一般没有先后程序规定。自由清算又称任意清算，即公司按股东意愿和公司章程规定进行的清算。这种清算是否可以全额清算，不能清算的债权不会因清算结束而消失。任意清算通常适用于两个公司。无限公司。

具体程序：1、清算公司财产、制订清算方案（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。 2、了结公司债权、债务（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。文章标题】有限责任公司清算、注销程序及说明

公司清算是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，使公司归于消灭的程序，除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散都需要进行清算。那么有限责任公司的清算程序是怎样的，有限责任公司如何进行清算？