如何进行有限责任公司债务转让处理？-法师兄

经常有咨询者向我提出公司破产后,公司所欠债务的处理方式是什么?根据我国《公司法》规定,有限责任公司的“有限责任”,是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限,对公司债权人承担责任。这意味着,股东在向公司出资后已经完成其义务。对于有限公司的债务以及破产,股东或高管人员一般情况不需要个人偿还,除非他们为公司债务提供了担保或从公司抽逃、转移资金、逃避债务等。在这些例外情况下,他们需要承担责任并按照相关规定进行清偿。根据破产程序,应当通知并公告债权人登记债权。公司一般财产(非抵押物)处置所得顺序,首先扣除破产费用、员工工资和安置费用、国家税金。然后,才有享有抵押权的债权人优先受偿。剩余部分不足偿付全部债务时,由一般债权人按比例受偿。偿还债务若有剩余的,由全体股东按照出资比例或公司章程规定分配。公告日起45日后未登记的债权可以不再偿还。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

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股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方...

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公司转让的同时进行债务转让受让方作为被告承担债务责任的情况如下：如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，债务转让给受让方且出...

在进行资产转让时，需要确保尽职调查、严谨合法的协议条款约定以及出让方对或有债务予以充分保证和担保。此外，在资产评估过程中，务必严格执行相关操作，并关注可能影响企业价值的表外因素，特别是要特别留意或有债务的存在可能性。为了明确债权债务关系，可以通过签订协议的方式进行约定。若未作任何约定，则视为一并转让。在确定转让方式时，需要明确“整体转让”的具体实施方式，并根据不同的并购目的采用相应的方式。在公司转让领域，通常存在三种基本模式。第一种模式是通过受让股权，成为公司的股东，进而改组公司的董事会及经理层。在此模式下，交易的主体为有限责任公司的股东。因此，他们无需继承出让方的债权债务，但公司的债务仍需由该公司自行承担。第二种模式是选择购买该公司的核心资产。这属于普通的资产买卖协议范畴。交易的主体为该公司本身，只要在买卖协议中详细列出所购买的核心资产（例如生产线、设备、厂房等），那么受让方就无须继承出让方的债权债务。第三种模式是公司合并。在此情况下，交易的主体为公司，因此受让方将继承出让方的债权债务。根据我国《公司法》第一百七十四条的相关规定，《中华人民共和国民法典》第六十七条也支持这种模式。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设立的公司来承继。而公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定。

一人有限责任公司转让债务需要通知债权人，并经过债权人同意，同时还需要与转让人签订债务转让协议。《民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。第五百五十四条规定，债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。风险提示：公司债务转让注意事项: （一）可以通过协议方式对债权债务做出约定，如果没有约定则一并转让。（二）几种情况区分的意义：首先要明确＂整体转让＂的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。 1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。 2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明购买的核心资产（如生产线、设备、厂房等），则受让方不会继承出让方的债权债务股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业。

公司转让原公司的债务仍然由该公司承担债务，因为公司的主体资格并没有发生改变。债权也是同理。根据相关法律规定，法人具有独立的财产权，法人变更需要及时进行变更登记。