上市公司定向增发的程序与条件（教材版）-法师兄

上市公司定向增发程序： 1、董事会应当依法就发行事项作出决议，并提请股东大会批准； 2、股东大会就发行作出的决议； 3、保荐人保荐，并向中国证监会申报； 4、中国证监会核准后，正式发行。《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让； (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定； (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让； (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定； (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

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上市公司定向增发程序： 1、董事会应当依法就发行事项作出决议，并提请股东大会批准； 2、股东大会就发行作出的决议； 3、保荐人保荐，并向中国...

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上市公司增发新股首先应具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。同时...

一、公司上市的条件： 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 2、总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 5、公司最近三年内无重大违法行为，无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。二、公司上市的流程： 1、拟写公司上市方案及。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市后三年。

非法传销的魔力到底在哪里？日前，中央电视台通过对传销培训教材的曝光，彻底展示了传销组织完整的“黑色”欺骗链条。这些教材不仅极富煽动性和欺骗性，而且具有很多心理学的要素，极易诱人上当。教材编织的链条程序大体是这样的：要把新人骗进传销组织，大致分为：列名单、电话或书信邀约、摊牌、跟进、直至胁迫加盟。一、洗脑大纲：解邀约（解释谎言骗局）国家现状（就业、经济、地方发展）区别（区别连锁销售传销和直销）引进行业（阐述五级三阶制）全面分析（总的概况）高起点（多投资多赚钱）《圣经》故事二、借用传销人员说法来解读魔力所在：问1.为什么用"骗"？答：我们骗你什么了？没让你带很多的钱来，也没有让你带什么贵重的东西。所以既没骗你的钱，也没骗你的东西，只不过骗你的几天时间，时间谁都有，看看做什么？骗你几天时间主要是向你介绍一个美好的行业而已，做不做在于你，自己看看你想不想挣到这里的钱就可以了。问2.我们今天作的这个犯不犯法？答：我们没有盗卖枪支和毒品，也没有涉及国家政治，即不触犯刑法，也不触犯宪法，所以何来犯法之说啊！但也不合法，因为直销法规还没有出台，没有什么法律可符合，就象红绿灯中间的黄灯一样。还有一点违法？就是我们这么多人聚在一起，构成非法集会了，但是犯法和违法是不同的，犯法要判刑的，而违法的事情大家天天都做，比如：闯红灯、随地吐痰，违反了卫生法和交通法，只不过罚款或警告。问3.为什么出入总有人跟着？答：因为你来到一个陌生的城市，对这里的一切都不熟悉，怕你走丢或出现什么意外的事情，为了你的安全，所以你出入的时候我们会叫人保护你。问4.是不是亲戚骗亲戚、朋友骗朋友？答：谎言是有善意和恶意之分的，我们只不过用一个善意的谎言，让你来看一个赚钱的事业而已。骗你两年以后是"百万富翁"你是不是很高兴，所以"善意的谎言"不叫骗！我们做的是直销还是传销？答：我们做的是直销事业。解释直销--商品就一个固定的价格2900元，任何人都不能加价，谁买都是这个价。而且你买的产品只能你自己消费，不能在卖给别人。解释传销--就是商品层层加价，我卖给你2900元，你再卖你下面的3500元，他再加价往下卖。为什么电视里播的非法传销和这差不多啊？答：电视上播这个，主要是为了保持社会的生态平衡。这么赚钱的事业，如果所有人都知道就都来干了，别的事业就没有人做了，那就麻烦了，国家就混乱了。所以国家在电视上播这个，以限制一些个胆小的人不敢来从事今天的事业，你能接触这个事业是非常幸运的，再好的事业也不能人人都来做啊！问7.国家以后会不会不允许干啊？答：我们不涉及中国政府提出的四大禁止行业（毒品、军火、走私、色情），只是一个普通商品的推销员。还符合邓小平提出的三个有利于（1.有利于提高国家综合国力，2.有利于提高全民族综合文化素质，3.有利于搞活市场经济），给国家提供大量的税收，解决很多就业，给地方创造很大的效益。再说中国政府在加入世贸的时候，已经承诺对直销行业立法了，都要立法的行业国家还会禁止吗？问8.是不是找人赚钱？答：在世界上哪个行业不是找人赚钱的？没有人哪有交易啊！再说我们不是挣你们的钱，而是挣公司给予的60%中间环节费。问9.为什么这些人都神神秘秘的？答：主要是怕扰民，不能因为我们的到来，打扰别人的正常生活。问10.这么赚钱为什么还吃苦？答："能吃苦的人吃一时的苦，不能吃苦的人吃一辈子苦"，主要是磨练你的意志，让你尽快成功。如果给你一个优越的环境，你就会懒惰的，什么事情都做不好了。问11.为什么我们不是传销，是直销？答：以前传销是金字塔模式，赚钱的是极少数人。在新加坡等国家外引进的新型直销方式，是资本运作，等角梯形的模式，轮流坐庄，让每个人都有赚钱的机会。在每个月末和月初的时候，传销组织内部都会召开大型的集体"舞会"，一方面庆祝有人晋升级别，一方面给"新朋友"以感染，让"新朋友"感觉到从事的人很多。一般每月传销组织中还要举行一两次大型的"分享"会，主要是由B级以上的人讲述他所谓的成功和辉煌，目的是激起"新朋友"加入的欲望。

一、向证券监督管理机构提出股票上市申请股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。股份有限公司提出公司股票上市交易申请时应当向国务院证券监督管理部门提交下列文件： 1．上市报告书； 2．申请上市的股东大会决定； 3．公司章程； 4．公司营业执照； 5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告； 6．法律意见书和证券公司的推荐书； 7．最近一次的招股说明书。二、接受证券监督管理部门的核准对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。三、向证券交易所上市委员会提出上市申请股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件： 1．上市报告书； 2．申请上市的股东大会决定； 3．公司章程； 4．公司营业执照； 5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告； 6．法律意见书和证券公司的推荐书； 7．最近一次的招股说明书； 8．证券交易所要求的其他文件。证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。” 通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市： 1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件； 2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载； 3．公司有重大违法行为； 4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的 2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第 1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。