股东在瑕疵出资时的补偿责任

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• 问关于股东在瑕疵出资时的清偿责任问题
  

  股东在瑕疵出资时的清偿责任：公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。

• 问股东出资瑕疵的责任是什么
  

  股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。

• 问出资瑕疵对其他股东的责任
  

  出资瑕疵股东对其他股东的责任(一)责任的性质股东出资行为是一种以协议或公司章程为纽带的契约行为。出资瑕疵股东与其他股东之间是一种以建立公司或增加公司资本，实现共同的经济利益为基础的契约关系。股东出资行为的契约性表现为设立人股东之间订立的协议或公司章程。当股东违反他们订立的协议或章程时，就会对其他股东构成违约，应当承担违约责任。(二)责任的归责原则由于个别股东出资瑕疵导致公司设立失败，必然会使其他股东的信赖利益和预期利益得不到实现，即使股东出资瑕疵并未导致公司设立失败或公司法人人格的丧失，一旦公司从事经营活动，经营风险必然会潜在的转向已足额缴纳出资的股东，他们必然要对瑕疵出资的股东承担责任的风险。在此情况下，追究出资瑕疵股东对已足额缴纳出资的股东责任应为无过错责任，即无论股东主观上是否存在故意或过失，只要其出资存在瑕疵，都应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(三)责任的形式不论公司是否成立，股东违反出资义务就应当向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任，责任承担方式主要是损害赔偿。损害赔偿应该坚持完全赔偿原则，即受害股东遭受的全部损失应由出资瑕疵股东赔偿。《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，不按照规定缴纳出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此可以看出《公司法》已确立出资瑕疵股东在公司不能成立时对其他股东的责任。但是第28条仅仅规定了未履行出资义务一种违约形态时，出资瑕疵股东对其他股东承担责任，我们认为该规定可以推广适用，如实践中可能出现的其他违约行为：虚假出资、出资不实等行为，其同样也构成对出资义务的违反，也应对其他股东承担责任

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