不出资占股是否要有协议

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• 问增资扩股协议是否有效？
  

  一般情况是有效的，因为工商变更登记的规定在法律上并非是合同效力性的规定，它只是管理性规定，没有登记不会影响到它的效力。但是如果说协议本身写有以工商变更登记作为合同生效条件的话，没有登记则合同没有生效。 《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局2014年第29号公告）第二条规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

• 问出资和占股不一致要退股
  

  与其他股东协商签订退股协议。建议在公司章程中设立股东失权条款。所谓股东失权，是指公司可以敦促懒于履行出资义务的股东在一定期限内缴纳出资。逾期不缴纳的，丧失股东权利。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条规定，股东未履行或者完全履行出资义务或者逃避出资的，公司应当根据公司章程或者股东大会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

• 问退出股份如果不写退股协议是否有后患?
  

  退股协议应该写，明确是股权转让，可以减少以后的诉讼风险。

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