有限责任公司股东在转让公司股份的前提-法师兄

1、股东之间转让出资的条件我国《公司法》规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”（国有独资公司除外）。第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。 2、向股东以外的第三人转让出资的条件向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。 3、保护股东的优先受让权（购买权）《公司法》规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。

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1、股东之间转让出资的条件我国《公司法》规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表...

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新公司法第三章有限责任公司的股权转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，...

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。另外，需要到工商局办理股权变更登记才能生效，对抗第三人。

导读：由于实践中情况复杂，可能出现当事人签署了股权转让协议，甚至已经完全履行了合同义务，但股东出资的转让却未记载于股东名册，未办理或未能办理工商变更登记手续，使受让方的权利受到影响，进而引发争议的情况。下面对由于实践中情况复杂，可能出现当事人签署了股权转让协议，甚至已经完全履行了合同义务，但股东出资的转让却未记载于股东名册，未办理或未能办理工商变更登记手续，使受让方的权利受到影响，进而引发争议的情况。下面对此作一分析。在实践中，一些公司根本未设置股东名册，股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册，但是未依照股东的要求，将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后，未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时，股权的转让是否发生法律效力?对当事人的权益又有何影响呢?如前所述，在无特别约定的情况下，无论公司是否设置有股东名册，股东转让出资未到股东名册上进行登记的，不影响股权转让的法律效力。《公司法》第36条也明确规定，将出资转让情况“记载于股东名册”，是在“股东依法转让其出资后”，即股权转让已经发生法律效力之后。不过，虽然这时出资的转让在股东之间有效，但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力，便须具体分析了。在因股东之过错，使公司误以为出资转让未进行或尚未完成，而未对股东名册进行变更登记时，公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的，由此给受让股东造成的损失，由转让双方根据过错情况协商解决，此间风险自行承担。在因公司之过错，而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下，无论股东名册是否进行了变更登记，公司均应依照出资已经转让后的新情况，进行会议通知、利润分配等活动。同时，公司应依法对股东名册进行相应变更。否则，公司应承担因此给受让股东造成的损失。因为股东名册虽为证明股东身份之法定文件，公司应依据股东名册进行相关活动，但这仅是在无相反证据的情况下适用的原则，现公司已经明知股东情况依法发生变化，仍不改正，自然应承担侵权行为之后果。至于对公司不依法设置股东名册的行为，更应由责任者承担因此而产生的一切法律后果。

根据公司的财务，核算后，转让股份。第三章有限责任公司的股权转让第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。