分公司可以管理子公司吗

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• 问公司分公司可以设立子公司吗
  

  公司可以根据实际情况设立子公司和分公司。根据《公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《公司登记管理条例》第四十七条规定，公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

• 问子公司可以变成分公司吗？
  

  能，把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。

• 问子公司可以变成分公司吗?
  

  可以，将全资子公司转为分公司，一般可以通过吸收合并的方式进行处理。如果是非全资子公司，在吸收合并之前，应先将少数股权收购为全资子公司。母公司对全资子公司的吸收合并，相当于取消全资子公司后，其所有资产、负债、业务和人员均转入母公司。一般的做法是将子公司的资产和负债转移到母公司（其中，债务的转移应通过通知和公告债权人的程序），然后取消已成为空壳的子公司。会计是作为回收投资。这样可以保持子公司生产经营活动的连续性，不受一般企业清算期间不得进行与清算无关的生产经营活动的限制。由于非全资子公司仍有其他股东，非全资子公司必须先收购少数股权，成为单一股东持有的全资子公司才能吸收合并经营。也可以同意将少数子公司持有的子公司转换为母公司，但第二步是将少数子公司转换为母公司。

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