什么叫合并？公司合并的程序是什么？-法师兄

一、什么是公司合并？公司合并是两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的行为。公司合并是企业的结合，由两个以上的单个企业结合成为一个新的整体。参与公司合并的公司种类在我国未作限制，因此股份有限公司与有限责任公司都可以参与合并。公司合并的法定形式有两种，即吸收合并和新设合并。在公司合并中采取哪一种形式，由参与合并的当事人自行选定。吸收合并，是指一个公司吸收其他公司于其中之后形成的合并，这种合并形式是一个公司存续，其他被吸收的公司消灭；新设合并，是指两个以上的公司合并后设立一个新的公司，这种合并形式是参与合并的公司均归于消火，而设立一个新的公司。二、公司合并的程序是什么？公司合并的主要程序为： 1．参与合并的公司由股东会作出决议； 2．由参与合并的各方签订合并协议； 3．合并各方编制资产负债表及财产清单； 4．处理债权债务事宜。参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

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一、什么是公司合并？公司合并是两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的行为。公司合并是企业的结合，由两个以上的单个企业结合成为一个新...

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公司合并程序：1。董事会应提出合并方案。二、公司股东大会对合并作出特别决议。三、报有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无需政府部门批准。四、签订合并协议。5、编制公司的资产负债表和财产清单，并放入公司供债权人查阅。6、通知。公告债权人和债权人的异议程序；这是保护公司债权人的程序。公司合并应当自股东大会决议之日起10日内通知债权人，并在30日内至少在报纸上公告三次。7、实施合并；移交资产、召开股东会、修改章程或设立新章程等。八、办理合并工商登记手续；合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。公司分立程序：1。公司董事会拟定的公司分立方案类似于公司合并。但在公司分立方案中，除了分立原因、目的、分立后各公司的地位、公司章程等相关问题外，还应妥善处理财产和债务分割问题。2、股东大会关于分立方案的决议公司分立是《公司法》中的一项重大事项，应当由股东大会以特别会议决议的形式决定。股东大会决议通过计划时，特别是通过公司债务分担协议，即未来两家或两家以上公司分担原公司债务的协议。为确保分立方案的顺利实施，应同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管部门申请分立、编制其他相关文件等。3、董事会应当按照规定编制公司财务和财产文件，分立时分割财产。为了妥善处理财产分割，应编制资产负债表和财产清单。经股东会授权后，由董事会实施。4、政府主管机关的批准与公司合并必须经政府主管机关批准的规则本质上是一样的，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告5。债权人保护程序主要涉及分立通知、公告和程序：分立决议作出后10日内通知债权人，30日内在报纸上公告。

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司合并的程序如下： 1、各方签订合并协议； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。 5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。