公司改制重组时注意解决哪些问题？-法师兄

公司改制重组时应注意解决的几个问题：1、非经营性资产的剥离及相关问题的处理非经营性资产主要是指“企业办社会”以及为自身经营服务所形成和占用的资产，主要包括法院、检察院、派出所、交通队、社区政府、中小学校、托儿所、幼儿园、医院、研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。按照中国证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监[1997]13号)的规定：“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则，对非经营性资产原则上应剥离。”对剥离后的非经营性资产，可考虑采取下列处理模式：(1)独立实体模式，即将非经营性资产形成独立的法人实体。此模式适用于那些有盈利能力的非经营性资产;(2)代管模式，即将剥离的非经营性资产交由国家委托企业代管;(3)控股公司管理模式，即对剥离的非经营性资产交由控股公司直接管理，其补贴由控股公司提供。对于保留在控股公司且对股份公司继续提供后勤服务的非经营性资产，将由控股公司与股份公司签订后勤服务保障协议，前者对后者按社会收费标准实行有偿服务。值得注意的是，对非经营性资产的剥离，应妥善处理好以下问题：如何采取适当、有效的措施，稳定住那些未进入股份公司的职工的情绪，减少和消除社会震荡，同时增强这一块资产的造血能力，大力发展社会化服务，提高资产的营运质量。2、经营性资产的重组问题经营性资产并非一定全部进入股份公司，所以，经营性资产的重组问题主要发生在上文所述的模式3和模式4之中。在下列情况下，需考虑剥离经营性资产：(1)长期未产生效益或营运效益低下的资产(主要指固定资产);(2)基于控股公司(集团公司)的发展战略考虑来剥离的一部分经营性资产。企业发行上市往往是整个集团发展战略的一部分，由于控股公司要力避与上市公司的同业竞争，与上市公司主业无关的经营性资产往往应留在控股公司。实践表明，是否剥离某一部分经营性资产并不是绝对的，需要全面、综合地分析各种因素。一般来讲，应重点考虑以下因素：(1)股份公司应具有独立完整的产供销系统和独立的营运能力。按照中国证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监[1997]13号)：“改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市。”1998年10月中国证监会在《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发字[1998]259号文)中对“资产完整”的有关要求，前已述及。可见，上市主体必须要保持生产经营体系的完整性。那种将原料采购和产品销售部门留在控股公司，上市公司只负责生产的做法将不可取。该问题涉及到的相关文件：《关于做好1997年股票发行工作的通知》《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》

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公司改制重组时应注意解决的几个问题：1、非经营性资产的剥离及相关问题的处理非经营性资产主要是指“企业办社会”以及为自身经营服务所形成和占用的...

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企业改制亦称“企业改组”。在中国，指国有企业、集体企业和乡镇企业依照中国《公司法》及其他法律法规的规定，从传统的组织制度改组为符合现代企业制...

1、选择适合自己的企业类型；企业按组建形式可以分为有限公司、个人独资企业、合伙企业。目前，90%以上的企业类型为有限公司(以注册资本承担对外赔偿限额)，而个人独资企业或合伙企业因为投资者承担无限责任而选择这2种企业类型的较少。 2、公司注册费用；公司注册费用由行政收费、银行开户费用、验资费及代理公司服务费构成。不同地区对于公司注册登记费用的补贴政策是不一样的。每家代理公司收取的服务费也略有差异。 3、特殊项目审批；属于以下行业的公司，需要到相关部门申请特别准证，也叫前置许可。如：加油站，成品油仓储，屠宰，教育，宗教团体，拍卖业，典当业，刻章业，停车场，律师、会计服务等项目。

不符合一致性原则债务重组准则规定：债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债权人接受的现金资产低于应收债权帐面价值的差额作为损失直接计入当期损益，即计入“营业外支出—债务重组损失”；而债务人以非现金资产清偿债务或以债务转为资本清偿债务时，债权人应按应收债权的账面价值入账，而不将债权的账面价值与非现金资产或股权的实际价值的差额作为重组损失，这不符合一致性原则。债权人容易操纵利润当以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，债权人按应收债权的账面价值入账，可能为债权人操纵盈余提供新的机会。债权人在重组过程中作出了让步，发生了重组损失，却又不能计入债务重组损失，而必须计入资产的价值中，债权人就可能通过其他方法来弥补这个损失。

人民法院受理公司清算案件时，应当及时指定相关人员组成清算组。清算组成员可以产生以下人员或机构：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等具有相关专业知识并取得执业资格的社会中介机构。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请或者根据职权更换清算组成员：（一）违反法律或者行政法规的；（二）丧失执业能力或者民事行为能力；（三）严重损害公司或者债权人利益的行为。