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企业并购流程详解

2023-06-11
1、收集信息制订并购计划 ①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括: 公司战略规划目标及明细; 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要; 不同的行业、市场研究后提出并购机会; 对目标企业的具体要求。 ②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件: 符合公司战略规划的整体要求; 资源优势互补的可能性大; 投资运菅环境较好; 并购企业的人员、技术价值高; 潜要或利用价值较高。 ③并购计划应包括以下主要内容: 并购的理由分析及主要依据附件; 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 2、组建并购项目小组 公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。 3、提出项目并购可行性分析报告 ①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 ②可行性分析应有如下主要内容: 外部环境分析包括:经营环境、政策环境、竟争环境。 内部能力分析包括:并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。 ③效益分析由财务人员负责进行, 法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准 5、与并购企业签合作意向书 ①双方谈判并草签合作意向书。 ②由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。 ③合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。 6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 ①资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。 ②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。 7、谨慎制定并购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案: ①并购方案应包括以下主要内容:确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;确定并购价格及支付方式;核实财务模拟及效益分析。 ②整合方案有如下主要内容:资金资源的整合;业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估。 8、并购谈判及签约 ①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。 ②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。 ③经总裁批准后,双方就主合同文本签约。 ④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。 9、并购公司的资产交接 ①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。 ②公司人员与并购方进行各项资源的交接。 ③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。 10、并购公司的接管与运菅 ①正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。 ②并购工作组对并购总结及评估。 ③尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。 ④组建公司的监控与管理体系。

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