公司法中对中小股东保护-法师兄

公司法中对中小股东保护中小股东保护是公司法理论和实践中的热点话题，也是中国公司法修改的重心之一。中国公司法实施十年，各种公司组织快速发展，在中国市场经济中发挥了巨大的作用。与此同时，公司大股东压制中小股东的现象也经常发生，并在各种公司中程度不同地存在，尤其在上市公司中，控股股东完全操纵公司，掏空公司资产，普通公众投资者被任意宰割的情况更是十分的严重。对中小股东的特别保护，已经成为现代公司法的基本原则和重要制度。其重要的理论根据在于对资本多数决原则的辨证认识和分析。资本多数决本是无可争议的法律原则和表决机制，是公司法最可选择的公平手段。这一原则对于保护大股东的投资热情、平衡股东间的利益关系和提高公司决策效率等均有十分重要的作用，这也是股东平等的基本体现。然而，资本多数决的不公平和不合理又是显而易见的，它不过是公司法无奈的选择，其实多数决本身就意味着多数人对少数人的压制和强迫。对资本多数决的逻辑分析表明，多数决的结果是多数权利意味着全部权利，少数权利意味着没有权利。或者说多数与少数的意义只表现在表决权行使的过程之中，而最终的结果总是对多数股东的意志和利益全部肯定和对少数股东意志和利益的全部否定。这正是发生在表决权上最为奇特也最为普遍的现象，这种现象可以称其为权利的吞并或权利的淹没。各国公司法对中小股东的保护是通过实体法和程序法上的制度设计实现的，这些制度和规则包括：除了肯定董事对公司的义务外，进一步将董事的义务扩展到对股东的义务；不仅要求董事对股东负责，而且进一步要求处于控制地位的股东也应对少数股东承担一定的注意义务和忠实义务；对于公司的某些重大决议或重大交易，不同意的少数股东享有股份收买请求权；对持有公司一定比例以上股份，能有效影响、甚至控制公司决策的股东所持有的股份表决权予以限制；对董事、监事的选举，采取累积投票制；赋予少数股东股东大会召集权和提案权；在程序上，赋予少数股东请求法院依法确认股东大会决议的无效或予以撤销的权利。在董事或控制股东实施不合法、不公平的行为或对其他股东实施欺诈等情况下，请求法院颁布命令，强令公司解散，并对公司进行清算的权利。以及为自己的利益提起直接诉讼和为公司利益提起代表诉讼或派生诉讼的权利。相形之下，中国现行公司法对中小股东的保护虽也有几个条款有所体现，但并未成为一个突出的主题，更未形成一个精心设计的完整体系。这一缺陷和不足形成的原因则在于公司法制定的历史条件，作为中国的第一部公司法，在制定的当时，主要任务是建立中国公司的基本制度，确定公司的基本类型，确立公司制度的基本原则和架构，而对于中小股东保护这种公司法纵深发展之后才暴露凸现的问题，还没有作为紧要的问题进入立法者的视野，还很难为当时的立法所重点关顾。十年过去，伴随公司组织丰富多彩的实践，中国的公司法理论在不断地创新和发展，中小股东保护的法律理论日趋成熟，已经启动的中国公司法修改已把它列入了重点的修改内容，已经形成的公司法修改草案在许多制度和规则的设计中表现了对中小股东保护的良苦用心和精心安排。毫无疑问，修改后的中国公司法，对中小股东的保护将会更加完善，更富实效，将成为世界上最为完备先进的立法，必将对鼓励投资、促进公司和企业的繁荣和中国市场经济的发展起到重大的作用。

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(一)公司大股东通过利润分配侵害中小股东权益由于大股东在公司投资中占很大部分，所以根据资本多数决原则，大股东常常在分配公司利润上为了自己的利...

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公司法中对于中小股东保护内容，规定了股东有以下权利：《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三...

一、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权。公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、明确赋予股东对公司经营者的索赔权。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。三、有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率。股东向股东之外的第三人转让股权时不需履行股东会的决议程序，只需股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。四、首次确认股东的退股权。五、股东有权就存在瑕疵的股东会决议提起无效确认之诉与撤销之诉。六、引入了股东的累积投票权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。七、规定小股东的股东代表诉讼提起权

1、股东的权益依法受保护，无论是大股东还是小股东。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

所示：在我国目前股权结构仍然“一股独大”的情况下，如何实现对中小股东特别是弱小股东合法权益的保护。该文从新公司法对中小股东权益保护的一些新规定入手，分析解读公司法对中小股东权益保护的具体措施，如扩大股东知情权的保护范围等六项新规定有力的保护了中小股东的合法权益。