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《非上市公司监督管理办法》(以下简称《非公司监督管理办法》)的明确内容是,明确非上市公司股票的公开转让必须在依法设立的证券交易所进行。二是明确挂牌公司在全国股权转让系统转让的公开转让性质,非上市公众公司,股东人数可超过200人。三是对非上市公众公司的公司管理制定原则规定,引导公司健全公司管理机制,强调保护股东合法权益,促进公司依法自治。四是在信息披露上实行层层监管,区别公开转让、定向发行的公司和股票转让给特定对象,导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下,降低信息披露成本,加强公司核心竞争力和风险因素。五是建立非上市公司的方向发行制度,明确免除批准状况和储架发行制度。六是明确公众公司可依法进行股票融资、债权融资、资产重组,发行优先股票等证券品种。
被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并提交被收购公司股东大会审议通过,被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当依法严格履行信息披露和其他法定义务,并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台(以下简称指定网站)依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前,信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的,公众公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,公众公司应当及时披露。
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