公司成立董事会还有股东会吗

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• 问公司设立董事会和股东会，如何区分？
  

  董事会是由董事组成，内部负责公司事务，外部代表公司的经营决策机构。公司设立董事会，由股东大会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。股东大会是公司的最高权利机关，由全体股东组成，对公司的重大事项进行决策，择和解除董事，对公司的经营管理有广泛的决策权。股东大会不仅是由全体股东定期或临时举行的会议，也是由全体股东组成的公司制企业的最高权力机构。董事会作出的决议必须符合股东大会决议。如有冲突，以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直到董事会重组和解散。由股东大会（或股东会）选举产生的董事会，根据《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东大会）行使公司管理权限。

• 问股东会可以不设立董事会吗
  

  根据《公司法》的规定，股东人数少的，可以不设立董事会，有一名执行董事就可以，股东大会与董事会的区别在于董事会是公司的执行部门，行使经营管理的职能，而股东大会是公司的决策部门，一切重大事宜要经过股东大会决议。公司法规定有限责任公司的一些决议必须由股东会作出，那么两个股东也是股东啊，他们可以就公司事务经协商作吃决议，这个决议就是股东大会的决议。股东少与成立公司没有冲突，我国公司法第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，这里包括两个股东。

• 问有限公司设立董事会和股东会决议的量化
  

  公司法只是规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。至于具体怎么量化，法律没有定论。按照法理，股东25人以下可以属于“股东人数较少”，但资金或资产规模多大才算较小呢，无解。所以，你的问题没有标准答案。一般做法是，由股东们集体选择“设立董事会”或只设“执行董事”，并写入公司章程，和其它设立公司所需材料一起报到工商部门审批，则工商部门对你的问题酌情处理。如有公司法务方面的问题。

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