有限责任公司合并需要多少股东同意, 如何订立有限责任公司合并协议-法师兄

(1)股东会决议根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (2)订立合并协议公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称《合并与分立规定》)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人;②合并后公司的名称、住所、法定代表人;③合并后公司的投资总额和注册资本;④合并形式;⑤合并协议各方债权、债务的承继方案;⑥职工安置办法;⑦违约责任;⑧解决争议的方式;⑨签约日期、地点;⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (3)编制资产负债表即财产清单根据《公司法》第174条的规定，公司合并应该编制资产负债表和财产清单，编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况，财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产，并须分明别类标明价格，记载于财产目录表中。 (4)通知债权人并公告《公司法》第174条规定：公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 (5)债权人异议权公司应自做出合并决议后，指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的，视为承认合并。《公司法》第174条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (6)办理相应的工商登记在吸收合并中，因合并而继续存续的公司需办理变更登记，因合并而消灭的公司需办理注销登记;在新设合并中，新出现的公司需办理设立登记，应合并而消灭的公司则需办理注销登记。

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甲乙两位股东以2：8的比例出资设立有限责任公司。在运营期间，欲与另外公司合并，应由公司召开股东会进行表决。而对于公司合并的决议，必须经代表三...

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有限责任公司合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外...

公司合并的方式：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。 2、公司合并的程序： (1)合并公司股东会分别作出合并决议。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)合并各方签订合并协议。 (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。 (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 (6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 (7)调账、报表合并等会计处理。 (8)合并报表后实收资本的验证。 (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。希望以上回答可以让你了解有限责任公司合并协议中应该注意的问题。一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

第一、有限责任公司，股东以出资为限，承担有限责任。公司以公司资产为限承担无限责任。第二、只有如下情况，股东才能承担公司债务： 1、《公司法》第20条规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利，应当依法承担损规定，给公司或者其他股东造成损失的害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司合并是两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的行为。公司合并是企业的结合，由两个以上的单个企业结合成为一个新的整体。参与公司合并的公司种类在我国未作限制，因此股份有限公司与有限责任公司都可以参与合并。公司合并的法定形式有两种，即吸收合并和新设合并。在公司合并中采取哪一种形式，由参与合并的当事人自行选定。吸收合并，是指一个公司吸收其他公司于其中之后形成的合并，这种合并形式是一个公司存续，其他被吸收的公司消灭；新设合并，是指两个以上的公司合并后设立一个新的公司，这种合并形式是参与合并的公司均归于消火，而设立一个新的公司。公司合并的主要程序为： 1．参与合并的公司由股东会作出决议； 2．由参与合并的各方签订合并协议； 3．合并各方编制资产负债表及财产清单； 4．处理债权债务事宜。参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。