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1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容,各国对此都十分重视,主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。 2、收购要约的支付方式。《...
资产收购是指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。资产收购的注意事项主要有: ...
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一、收购方的要求 1、资产收购要有合理商业目的。 2、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决。 3、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。 二、对目标公司的考察 1、注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。 2、通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产。 3、财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。 4、有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。 5、诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。
公司收购注意事项: 1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。 2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。 3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。 4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
资产收购的过程当中,需要注意以下几个方面的风险: 1、交易结构风险,交易结构是整个资产收购过程的框架,对资产收购能否顺利完成有举足轻重的作用,因此需要力求稳妥。在正式开始交易之前,应当对交易结构的合法性进行仔细的审查。 2、财务风险。在进行资产是收购之前,首先需要做的就是对目标资产的详尽的尽职调查,有时目标的老股东可能会顾虑财务资料中有不利于自己的因素而不愿意披露完整的财务资料。而这会严重影响收购者判断,目标公司甚至可能因此受到行政机关的处罚。 3、正式合同风险。正式的合同文本是整个交易的主要依据,它不同于框架协议,不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地,而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注,可能需要签订各种补充协议、附件等文件。 4、交割风险。基于不同类型的资产,交割的主管机关、要求可能不尽相同,例如涉及到国有资产的转让的,可能就需要进行审批等程序。
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