关于并购风险问题-法师兄

（一）并购风险问题——价值评估信息不对称产生多付风险或错失购买良机在确定目标企业后，最重要的问题便是对目标企业进行价值评估，合理的购买价格是并购成功的第一步，购买价格是其它一切并购财务决策行为的基础，收购价格越高，其带来的风险就越大。由于价值评估信息不对称等原因，比如目标企业是非上市企业，那么并购方很难获得其财务报表等有关数据进行估价分析，或者也可能出现粉饰财务报表的情况，即把企业的不好的甚至濒临破产的财务状况用虚假的财务报表来美化。也可能并购方过于乐观地估计了目标企业的获利能力，因此并购方会出现估价过高造成多付的情况，从而导致收购成本大大上升，预期收益也会减少。若估价不当造成更严重的后果，风险会直接影响到融资、支付等环节，造成资本、债务结构的不确定性，使企业承担更高的实际成本，影响并购活动的顺利进行。并购方对目标企业的估价有时也会低于其合理的价值，这样的结果会产生过低的报价，目标企业自然不会同意过低的并购价格，双方无法达成一致，因此并购方会失去这次并购的良机，甚至会拱手让人，让其他企业从中获利。（二）并购风险问题——融资方式不当引发的融资风险企业在并购时要进行融资，企业可以通过向一些金融机构借款、发行债券等方式进行债务性融资，或者也可以通过发行股票、认证股权等方式进行权益性融资。并购所需要的资金数额往往非常大，每一种融资方式都存在着融资风险。比如企业采用短期借款的方式，这种方法的优点是资金成本较低，但是也有其缺点，那就是所需要偿还的本金和利息很多，有很大的负担。又如企业采用向金融机构进行信贷的方式，这种方法的优点是企业能够得到巨额的资金，有了资金保证，企业就可以进行规模相对比较大的并购活动；但是该方法的缺点是贷款因金额大所以支付的利息多、谈判的时间长，因此耗费的时间就比较长，并且企业还有可能提供担保人，这样就会增加企业融资的难度。即使并购方对目标企业进行了合理地估值，并购方若不能正确地选择融资方式，那么之后自然也就无法完成支付行为，并购活动便不能顺利地进行。也有可能会产生巨大的资金流转压力，如果没有足够的资金保持正常的生产和经营，那么企业的正常运营就不能进行下去，这样的结果不只影响到并购的成败，还关系到整个企业的成败。

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并购风险问题：（一）并购风险问题——价值评估信息不对称产生多付风险或错失购买良机在确定目标企业后，最重要的问题便是对目标企业进行价值评估，...

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1、出卖人出卖交由承运人运输在途标的物，除当事人另有约定以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。该条的规定是基于买卖双方当事人对风...

《城市房地产管理法》第44条第1款对商品房预售的条件作出了明确规定，但是现实情况中存在很多不照章办事的情况，也就是预售人没有预售资质非法预售，给预购人带来了极大的风险。预购人最关心的就是在这样的情况下到底与开发商之间签订的商品房预售合同是否有效呢法律规定开发商预售商品房必须持有三证：《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》和《商品房预售许可证》，并完成预售商品房建设总投资的25%以上的投资行为，才具备对外销售商品房的资格，才有权签订商品房预售合同。不具备上述条件的，一般认定合同无效。但预售房在起诉前已补交土地使用权出让金，并已补办有关手续的，具备了上述预售条件的，可以认定合同有效。因此，预购人在签订商品房预售合同之前，必须认真审查预售人的资质，以免带来不必要的麻烦。2、关于定金和订金的风险

概念不同。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程。企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

为了保证投资和收益的安全，降低其伴随的风险，在公司并购过程中要注意以下问题：一、信息错误这是在我国实施兼并的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等。信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，兼并的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但一定要请懂行的专家才行。二、经营不善包括不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业瓜分市场等。买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解具体情况的经营者是不可能获得兼并成功的。找当地的专家会对兼并者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在兼并方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。三、第三方攻击兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业，因为一般来说兼并后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰。四、合同中的保证条款在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容之一。