设立有限合伙企业，如何让非合伙人分享收益？-法师兄

我是做信托基金管理的，一位朋友希望我帮他设立一个有限合伙企业，并承诺在企业设立成功后，让我参与该企业的管理和利润分配。他说双方的权利义务可以用协议约定。然而，有律师表示，参与有限合伙企业利润分配的人必须是出资人，也就是合伙人身份。因此，我担心如果我在协议中仅以高级管理人的身份加入企业，而并非合伙人身份，我是否能够参与企业的利润分配。我向其他律师咨询，他们告诉我，我有两个选择：要么入伙成为合伙人，可以参与利润分配；要么与对方签订一份劳动合同协议成为企业高管，对工资进行约定。但是，合伙企业的高管能否在劳动用工合同中约定参与利润分配呢？此外，如果我只以合伙企业发起人身份加入该企业，而合伙协议并未经过其他合伙人的签字同意，该协议是否有效呢？律师回答说，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，参与有限合伙企业利润分配的人必须是出资人，也就是合伙人身份。因此，如果我在协议中仅以高级管理人的身份加入企业，而并非合伙人身份，我无法参与企业的利润分配。另外，如果我只以合伙企业发起人身份加入该企业，而合伙协议并未经过其他合伙人的签字同意，该协议无效。关于合伙协议的签署问题，律师建议我在签署协议前咨询清楚，并确保我理解其中的条款和规定。此外，如果协议中规定我仅以该合伙企业高级管理人的身份加入企业，而并非合伙人身份，那么我可能需要了解该条款的具体含义，并确保自己权益得到保障。

答

1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。 2、《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但...

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一、有限合伙人对合伙企业债务的承担有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的...

有限合伙企业的设立条件：（一）有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外；（二）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；（三）有限合伙企业名称中应当标明有限合伙字样；（四）有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权出资；（五）有限合伙人不得以劳务出资；（六）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；（七）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资金额；（八）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙人可以要求在合伙协议中确定执行报酬和报酬的提取方式；（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得代表有限合伙企业。

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

主要在于合伙协议对合伙方权利义务的约定，如对利润及亏损约定为五五分成，资金投入及技术折价投入的额度一定要明确，如果后期资金投入方增加投入，技术投入方折价额度已经不对等的情况下，技术投入方理论上是需要同步增加投入的，才能保住原有的双方持股比例不变，此部分可以通过补充协议来完成。但资金投入方在增加资金投入后仍确准原先技术投入方的持股比例，也需要通过补充协议来加以明确，否则后期利润分配或债务负担方面双方都会存在协议风险。