如何进行并购债务风险处置

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• 问公司并购实务操作与法律风险防控应该如何进行
  

  1.在合并之前，主张合并的大股东收购本公司小股东的股权，从而消除因合并要求退股的问题；2.由参加合并的股东与要求非股权支付的股东签订附期限生效的股权转让协议（期限为合并后一年以上），并由参加合并的股东以订金的方式将非股权支付额支付给享受非股权支付的股东；3.根据参加合并的各公司资产的评估额确定各公司股东在合并后的公司中的股份比例，消除或者控制非股权支付比例；4.对公司资产盘子过大，而合并资产受限的公司合并，也可以考虑对公司进行先分立，后合并的方法解决非股权支付问题。总之，无论是采取合并并购，还是为重组进行合并，策划者和操作者都要在法律允许的范围内努力争取适用公司合并的特殊性税务处理，控制合并税收成本。

• 问公司并购中有什么债务风险
  

  从风险来自于公司自身还是外部环境可以分为以下两种：(一)公司外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面： 1、行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的无法行使其债权。 2、不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。(二)公司自身管理不善引发的债务风险：1、订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2、履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。 3、请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。司法解释四

• 问公司并购中有哪些债务风险
  

  从风险来自于公司自身还是外部环境可以分为以下两种：(一)公司外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面： 1、行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的无法行使其债权。 2、不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。(二)公司自身管理不善引发的债务风险：1、订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2、履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。 3、请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。司法解释四

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