做有限责任公司的吸收合并流程是怎样的？

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• 问吸收合并与公司的合并流程是怎样的？
  

  公司吸收合并的基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签订合并协议，合并协议应包括以下内容：（1）合并协议各方的名称、住所和法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所和法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。无投资与被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。有投资关系的，应当减少投资形成的出资额。（4）合并形式；（5）合并协议各方的债权和债务的继承方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）合同日期和地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自决议之日起10日内通知债权人。五、自作出决议之日起30日内在报纸上公布报纸。6、会计处理，如调账、报表合并等。7、合并报表后验证实收资本。8、自作出决议之日起45日后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

• 问集团吸收合并全资子公司流程是怎样的
  

  1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)； 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称； (2)合并形式； (3)合并后公司的名称； (4)合并后公司的注册资本； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)签约日期、地点； (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 3、合并各方的营业执照复印件； 4、依法刊登公告的报纸报样;(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)。 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

• 问母公司吸收合并全资子公司操作流程是怎样的
  

  母公司吸收合并全资子公司操作流程：一、吸收合并提交的材料1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；(在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；合并协议应当包括下列内容：(1)合并协议各方的名称；(2)合并形式；(3)合并后公司的名称；(4)合并后公司的注册资本；(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)签约日期、地点；(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；3、合并各方的营业执照复印件；4、依法刊登公告的报纸报样；(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；(吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。三、关于被吸收合并方“子公司”的注销我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：1、上述“一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。4、公司《企业法人营业执照》正、副本。

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