公司并购所带来的风险包括哪些方面-法师兄

一、交易结构风险在完成尽职调查后,并购前的工作就显得尤为重要。其中,交易结构设计是最为关键的,也是法律人最能发挥智慧的地方。 1. 路径合法性风险在业务中,投资或财务机构常常会咨询老股东,希望其在转让控股权后能够获得稳定的收益。为此,老股东可能会在并购时作出特别或补充约定,安排小股东不参与经营管理,获取固定回报。这种安排同样存在路径合法性瑕疵。在这种情况下,优先股制度可能无法满足小股东的利益预期。因此,合法的安排是由大股东进行股权托管或表决权征集,由大股东向小股东支付托管报酬或征集费用。 2. 并购前重组风险在并购交易中,通常需要设计并购前重组,即先由各方分别或单独实施自身的重组,然后再进行并购交易。 3. 税务风险除了合法性风险之外,税务风险也是交易结构中的重要风险。我国的税务法规高度政策化、文件化,无疑加重了这些风险。因此,需要高度关注重组结构设计的税务风险,并一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。此外,如果目标公司是自然人股东,股权溢价交易就存在20个人所得税问题,以及收购方的代扣代缴法律义务。因此,需要进行必要的股权调整安排,从而过滤自然人属性的股东股权再实施交易。 4. 担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多,而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此,交易各方风险点、发现周期不尽相同,对担保制度的设计着眼点也不相同。二、财务风险并购交易中的财务风险主要表现在以下几个方面: 1. 财务资料完整性风险财务资料归属于目标公司,但老股东可能会顾虑于财务资料包含的“不利”因素,往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料,从而导致财务资料、财务档案不完整,造成目标公司可能遭受处罚。 2. 审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的第三方审视,往往会披露一些风险事项。财务报表附注通常都是需要关注的财务事项。在这些信息中,尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。 3. 利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司,存在利润归属节点的界定问题,这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。 4. 期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间,而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成,双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日,从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的,该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。 5. 价款支付风险交易价款的支付需要根据具体的交易结构合理安排,既要考虑相应的节点控制,还要考虑相应的风险控制,并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付,以防范交割、交接后风险的释放。三、正式合同风险正式合同签署时,不同于框架协议,不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地,而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注,可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。当然,正式合同并不意味着契约文本的结束。可能还需要针对甩尾事项、特别事项签署补充协议,但至少要对这些事项的处理原则加以明确。四、股权交割风险基于不同的目标公司,股权交割的要求、主管机关不尽相同,办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同,有些股权交割还需要前置审批(如外商投资企业),有的需要办理鉴证手续,对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注,以免存在程序或效力瑕疵。五、公司交接风险股权交割只是对目标公司实际控制的前提,但并不意味着对公司的实质性控制。

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常见的并购方式如下：1。购买企业和企业财产；2、购买股份；3、购买部分股份和期权；4、购买含权债券；5、利润分享；6、资本融资租赁；7、承担...

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公司并购的形式：首先，公司可以通过现金或证券购买目标公司的资产；其次，公司可以通过购买目标公司的股份或股票来获取其股权；第三，公司可以...

我国企业跨国并购政治风险的种类有：一、东道国对本国企业的保护的风险。二、本国政策的变化。三、经济风险。四、文化风险。

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（五）向股东会会议提出提案（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（七）公司章程规定的其他职权。《中华人民共和国公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（五）向股东会会议提出提案（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（七）公司章程规定的其他职权。

1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可*性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。