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换股并购的概念：是指收购公司将目标公司（被收购公司）的股票按一定比例换成本公司股票，（被收购公司）目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。换股并购有3种方式：增资换股，库存股换股，母公司与子公司交叉换股。根据你所说的情况，公司采用增资换股比较合理。增资换股，公司可以采用发行新股票或普通股票，以新股替换旧股，发行可转换优先股的方式来替换原来的股票，从而换股。流程：1.拟合并的目标公司必须通过股东会分别作出合并决议；2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单，增资换股清单；3.各方签署《合并协议》。完成换股流程手续。
（1）根据我国《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司股东半数以上表决通过后，方可转让股权。股东大会讨论股权转让。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让；股东之间转让股权时，不需要经过股东大会的同意，只需要股东协商通知公司和其他股东即可。（2）转让双方签订股权转让协议。协议应明确规定股权转让的金额、价格、程序、双方的权利和义务。（3）收回原股东出资证明，发给新股东出资证明，变更公司股东名册。（4）修改公司章程。并向工商行政管理部门登记新修订的公司章程、股东及其出资变更。到目前为止，有限责任公司股权转让的法定程序已经完成。
公司股权发生转让的程序如下： 1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 4、出让方为国有、集体企业的，向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 5、评估、验资，私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 7、出让方召开职工大会或股东大会。 8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 9、出让方和受让方签订股权转让合同，或股权转让协议。 1 0、到各有关部门办理变更、登记等手续。
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