注册公司减少注册资本必须履行哪些法定程序-法师兄

注册公司可以减少注册资本但必须经过下列程序： 1、公司内部决策程序。须经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成股东会决议并修改公司章程； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、通知债权人并公告。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 4、债权人保护程序。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保； 5、验资； 6、变更登记。向工商部门办理变更登记手续，换发新的营业执照。

《公司法》第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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注册公司可以减少注册资本但必须经过下列程序： 1、公司内部决策程序。须经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成股东会决议并修改公司章程； 2...

答

减少公司注册资本的程序： 1、召开股东会； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 4、对公司减资后的注册资本进行验资，收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明，修改公司章程； 5、申请变更登记。《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

1、公司内部决策首先，董事会或执行董事应制定减资计划。根据《公司法》第四十七条的规定，董事会有权制定公司减少注册资本的计划。然后，股东大会将行使决策权。根据《公司法》第三十八条第一款第（七）项和第四十四条的规定，有限责任公司和股份有限公司减少注册资本的决定权在股东大会或者股东大会，即股东大会或者股东大会作出的减少注册资本的决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里需要特别注意的是，减资实行的是大部分资本决定，而不是大部分股东。此外，根据《公司法》第二十五条的规定，注册资本、股东姓名、股东出资方式、出资金额和出资时间属于公司章程中应当规定的事项，因此在减资时应当相应修改公司章程。修改章程还需要股东会代表三分之二以上的股东通知。一般来说，这个问题将由于资产清单和财产清单一起讨论　注册资本的减少会在一定程度上动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减少资本时，有必要有效地保护债权人的利益。在这方面，《公司法》第178条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公布。本通知针对已知其确切联系方式的特定债权人；公告主要针对未联系的特定债权人和非特定潜在债权人（公众）。通知和公告是公司减少资本的法律义务，违反本义务的，应当承担相应的法律责任。《公司法》第二百五条规定，公司未按照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。4、债权人保护程序债权人自收到通知之日起三十日内，自公告之日起四十五日内未收到通知的，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权选择要求公司清偿或者减少资本。但是，根据公司债权人的保护和公司业务的需要，我国《公司法》规定，公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第十五条的规定，减少后的注册资本和实收资本金额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额，并由经验资机构进行验资。公司全体股东或者发起人全额支付出资后，公司申请减少注册资本的，应当同时办理减少实收资本变更登记。《公司法》第十八十条第二款规定，减少注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日内申请变更登记，并提交公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保的说明。《公司法》第一百七十七条　当公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公布。债权人有权要求公司自收到通知之日起三十日内清偿债务或者提供相应的担保。

(一)必须编制资产负债表和财产清单。资产负债表只反映公司的资产及负债情况,并不能全面反映公司的偿债能力及持续经营能力。财产清单是反映公司在一定时期的财产状况。编制这两个材料,让股东、债权人对公司的财产状况有全面了解,从而决定是否同意公司减少注册资本。 (二)通知和公告债权人。由于减少注册资本实际上是减少公司实有财产,缩小公司的责任范围,因而关系到债权人的利益,所以要及时通知债权人。通知方式有两种:一是自作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人,要逐一发书面通知;二是自作出决议之日起三十日内至少公告三次,公告要在当地有影响的报纸上刊登。这种双保险办法,是为了让所有债权人都知道公司减资的决定。 (三)债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知日起三十日内,未接到通知的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人有权要求清偿债务的依据是:公司资本具有公信力,债权人是基于原有资本的信用与债务人进行交易的,如果公司有权对该类债务不予清偿,公司可轻松地利用减资逃避债务。