企业并购涉及到的法律知识有哪些？

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• 问民营企业并购的涉及的环节有哪些
  

  1、民营企业并购有公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。公司合并需要由股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，之后应当签订合并协议。 2、法律依据：《公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 问收购外资企业涉及哪些法律法规
  

  涉及公司法、外资企业法、公司登记条例等。收购过程实际是资产重组、股权转让的过程。 项目洽谈首先要弄清楚国内企业的性质，是国有企业还是其他性质的企业，如是国有企业，要主管部门及国经局审批。其次，要核查清楚该国内企业的资产债务情况，做验资报告。起草及签订一系列法律文件如股权转协议、董事会决议或股东会决议等，最后到工商部门做变更登记。

• 问企业并购中涉及担保的声明有哪些内容
  

  1、公司的法律地位 (1)与公司经营相关的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报； (2)有关股本、公司的成员和董事的陈述都正确无误，对于所出售的股票没有设置期权、抵押、保证或者其他形式的担保，卖方有出售该股份的权利。 2、财务问题 (1)账目符合公司法的要求，对公司业务的记录真实适当，并采用与历史一致的记录基础； (2)账目记录了全部负债，包括迟延负债和或有负债； (3)在正常业务中的贸易存货适销并且没有折扣或津贴。账目中对任何损坏、过时或流动缓慢的存货都作了适当记载； (4)账目中的所有债务都能实现其现金面值； (5)不存在到期未付的资本开支承诺。 3、资产所有权 公司拥有账目中记载的所有资产不受任何担保抵押的限制，公司并且占有或控制着上述财产。 4、保险 (1)公司有足额的保险单，承担了同类公司通常承诺的保险； (2)支付了所有保险金并遵守了保险单中规定的条件，没有做或不做可能导致保险单失效的事情； (3)保险单未规定特殊或异常条款； (4)没有由该公司提出或针对该公司的到期保险索赔要求，不存在可能导致一项索赔的情况。 5、税收 (1)进行了所有的纳税申请。与税务机关之间对此问题不存在争议。所有应付的税款都已缴纳。 (2)账面上有关税收的记载正确无误； (3)未提出过公司集团成员之间收支互抵的税收优惠； (4)没有应当偿还的投资津贴； (5)公司的固定资产的税基价格与账面上的价值系统； (6)公司近三年的活动没有重大变更或范围的缩减以构成对亏损救济的限制； (7)没有进行伪造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的适用；⑧未曾根据法律的规定申请印花税优惠待遇。 6、资产负债表 (1)从最近一次资产负债表日期开始，没有支付红利，没有设定抵押，在公司正常业务之外没有进行重大的交易或承诺； (2)公司的财务和交易地位未发生重大逆向变化，公司未受任何重要客户和供应商损失的逆向影响。

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