公司章程中如何限制股东股权转让？-法师兄

《公司法》对有限责任公司股权转让的限制，由强制性规范和任意性规范相结合。根据《公司法》第七十二十一条，有限责任公司股权内部转让采取自由主义转让原则，法律没有强制性规定。股权外部转让受到限制，主要体现在以下三个强制性规范：一是股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意；第二，不同意的股东应当购买该转让的股份。不购买的，视为同意转让；第三，股东同意转让的股权，在等条件下，其他股东有优先购买权。《公司法》第七十二一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定来看。这是一个任意的条款，股东可以通过公司章程限制股权内部转让。公司章程是公司的组织和行为规则，是发起设立公司的投资者对公司的重要事务、组织和活动做出的规范的长期安排，体现了很强的自治性。当然，公司股东可以在公司章程中依法对股权转让做出特殊限制，这往往是为了防止公司被个别股东控制，加强公司的人性。

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公司章程可以限制股权转让，但不得违反法律的强制性规定及立法本意，不得违背公序良俗和损害国家、集体、他人利益。根据《公司法》第七十一条规定，有...

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对于有限责任公司来说，新《公司法》第71条第一项规定，股东之间可以自由转让所有权。虽然没有限制有限责任公司股东之间的所有权转让，但实践中有些...

公司章程可以限制或者另行规定公司股东的股权转让。但是这一限制或者另行规定是受到制约的，对于违法或者违反公司法原理的限制性规定是不受法律保护的，具体而言： 1、公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的，该公司章程条款无效，对股东没有约束力，股东违反该条款转让股权而签订的股权转让协议有效； 2、公司章程的限制性条款造成禁止股权转让后果的，这种约定违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效，股权转让不因违反这些限制性规定无效。

公司章程除部分强制规定外，均由股东自行约定（约定自由），限制股权转让部分可自行约定。 2、可以约定股东不得将股权转让给股东继承人，股权转让必须经全体股东同意。 3、比如向公司股东以外的人转让股权，需要向其他股东发出股权转让咨询函。

对有限责任公司而言，新《公司法》第72条第一款规定，股东之间可以自由转让股权。未对有限责任公司股东间股权转让加以限制，但实践中，一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。从新公司法的立法精神来理解，对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。新《公司法》第72条第四款允许章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。