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重大资产重组报告书（草案） 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗...
买壳上市又称“借壳上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上...
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一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 三、本次购买资产的交易对方黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2015年1月30日，接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，此次重大资产重组申请被暂停审核，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。 接到暂停审核通知后，本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问和律师立即对本次重组的相关各方进行了核查。经内部自查，受到立案调查的为上市公司员工（办公室主任，非上市公司董监高人员）刘金艳及其配偶。 根据证监会公告【2012】33号《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问和律所对本次重大资产重组内幕交易情况是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定进行了核查。 核查结论： （一）根据核查，上市公司因本次重大资产重组停牌之日前6个月内上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构未发现存在内幕交易行为。 （二）根据核查，上市公司因本次重大资产重组停牌之日前6个月内上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等未发现存在内幕交易行为。 （三）被立案调查的为上市公司员工刘金艳及其配偶，但被立案调查的事项未涉及上述第（一）项、第（二）项所列主体。 综上，公司认为，公司员工刘金艳夫妇及其亲属买卖公司股票并受到立案调查，并不涉及《暂行规定》第七条第（一）项、第（二）项所列主体，也符合恢复审核的申请条件，因此不会对本公司的重大资产重组产生重大不利影响。 经公司申请，公司股票自2015年2月5日开市起复牌。
“达到下列标准之一的，构成重大资产重组”： ⑴、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； ⑵、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； ⑶、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。
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