公司章程能限制股权转让吗-法师兄

公司章程可以限制股权转让，但不得违反法律的强制性规定及立法本意，不得违背公序良俗和损害国家、集体、他人利益。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

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对于有限责任公司来说，新《公司法》第71条第一项规定，股东之间可以自由转让所有权。虽然没有限制有限责任公司股东之间的所有权转让，但实践中有些...

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公司章程可以限制股权转让，但不得违反法律的强制性规定及立法本意，不得违背公序良俗和损害国家、集体、他人利益。根据《公司法》第七十一条规定，有...

《公司法》对有限责任公司股权转让的限制，由强制性规范和任意性规范相结合。根据《公司法》第七十二十一条，有限责任公司股权内部转让采取自由主义转让原则，法律没有强制性规定。股权外部转让受到限制，主要体现在以下三个强制性规范：一是股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意；第二，不同意的股东应当购买该转让的股份。不购买的，视为同意转让；第三，股东同意转让的股权，在等条件下，其他股东有优先购买权。《公司法》第七十二一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定来看。这是一个任意的条款，股东可以通过公司章程限制股权内部转让。公司章程是公司的组织和行为规则，是发起设立公司的投资者对公司的重要事务、组织和活动做出的规范的长期安排，体现了很强的自治性。当然，公司股东可以在公司章程中依法对股权转让做出特殊限制，这往往是为了防止公司被个别股东控制，加强公司的人性。

这主要取决于《公司法》72条中间的两条是任意规则还是强制规则，强制规则公司章程对所有权转让的限制无效，任意规则公司章程对所有权转让的限制有效，《公司法》第72条中间的两条是强制规则，理由如下：1、从语义的角度来看，该条款使用了应、应两个具有强制色彩的术语。在有限责任公司运营过程中，股票转让对公司意义重大。由于有限责任公司的成立和运营往往是基于公司股东之间的相互认识。在相互信任的基础上，第三方的加入肯定会影响股东之间的稳定和长期合作，但股票具有财产权利的特征决定了可以自由交易。正是考虑到股外转让的复杂问题，法律特别规定了有限责任公司股票对外转让。根据《公司法》第72条的规定，股东向股东以外的人转让所有权，必须得到其他股东的一半以上同意……其他股东的一半以上不同意转让的情况下，不同意的股东必须购买该转让的所有权的情况下，被视为同意转让……公司章程对所有权转让有别的规定的情况下，根据其规定。据此，法律尊重股东的自主权，适应股东和公司的个性化需求，即股东有权在公司章程中限制股份转让。但是，这并不意味着公司章程可以绝对限制所有权转让，所有权转让的限制不得违反法律的强制规定和立法意图。否则，必须认定章程规定无效。2、从立法的目地出发，公司法许多强制性条款的出現是强调国家意志的介入，弥补公司自治的缺陷，假如允许公司章程对股权对外转让的规定效力高于《公司法》的规定，那麼按出资比例行使表决权的股东在章程中能够制订对大股东非常有利的股权转让条款，进而危害小股东的合法权益，造成公司权力失衡。3、从市场经济的特点出发。通过强制性规定允许公司股票对外转让，可以增加股东投资的流动性，股票作为财产权利只能在流通中实现利益的最大化，资源的优化配置也依赖于财产的自由流通。《公司法》第72条是对公司人和性和财产流通性的协调和折扣，也就是说，该条款的制度在考虑保护公司人和性的同时，也保持了财产流通性。因此《公司法》第72条中间两款款是公司股权对外转让的底线，公司章程只可以在该二款的基础之上作出规定。

公司章程可以限制或者另行规定公司股东的股权转让。但是这一限制或者另行规定是受到制约的，对于违法或者违反公司法原理的限制性规定是不受法律保护的，具体而言： 1、公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的，该公司章程条款无效，对股东没有约束力，股东违反该条款转让股权而签订的股权转让协议有效； 2、公司章程的限制性条款造成禁止股权转让后果的，这种约定违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效，股权转让不因违反这些限制性规定无效。