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新公司法中清算中的子公司是否纳入合并

2021-12-01
是否纳入合并区分两种情况1。根据《企业破产法》的有关规定进入破产程序的子公司,由于已被法院指定的破产经理接管,原母公司不再主导其相关活动;而且这类子公司一般资不抵债,破产程序主要是保证债权人的公平赔偿。清算完成后,通常没有剩余财产可供分配,清算结果不会影响其股东的经济利益。因此,进入破产程序的子公司不应纳入其原母公司的合并范围。2、对于股东自行组织清算(非破产清算)的子公司,根据《公司法》第一百八十三条的规定,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成,即其母公司仍可决定清算组成员的任免和清算过程中的重大事项。同时,清算结果(清算后的剩余财产分配)将直接影响母公司可以从中获得的经济利益,因此母公司在此类清算期间仍有控制权。

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