有限责任公司合并协议的作用-法师兄

有限责任公司合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1合并协议各方的名称、住所、法定代表人；2合并后公司的名称、住所、法定代表人；3合并后公司的投资总额和注册资本；4合并形式；5合并协议各方债权、债务的承继方案；6职工安置办法；违约责任；8解决争议的方式；9签约日期、地点；10合并协议各方认为需要规定的其他事项。

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公司合并的方式：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公...

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(1)股东会决议根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过...

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。所以不一样的合并方式会稍微有不同的合并程序。公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。下面是公司合并的程序之吸收合并程序： (一)吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。 (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。 (4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。 (6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。 (7)由全体股东出具的《确认书》。 (8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 (9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。 (10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。 (11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; (2)合并各方签订的合并协议; (3)合并存续公司股东会同意合并的协议; (4)公司股东会同意合并和注销的决议; (5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊; (6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。 (8)其他应提交的文件。下面是公司合并的程序之新设合并： (二)新设合并新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。 (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。 (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。 (4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。 2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件： (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。 (2)合并各方的合并协议。 (3)公司股东会同意合并和注销的决议。 (4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。 (5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。 (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。 (7)其他应提交的文件。

公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司合并后仲裁协议有效。公司合并后不影响仲裁协议的效力，由合并后存在的公司履行。不履行的，权利人可以向人民法院申请强制执行。根据法律规定，公司合并时，合并各方的债权和债务应当由合并后存续的公司或者新设立的公司继承。