股东资格认定与出资-法师兄

股东资格认定与出资在公司法上，股东的权利与义务，股东之间的法律关系，股东与公司之间以及股东与公司各组织机构之间的关系，都源于股东的资格。所谓股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利，实现其投资利益，承担相应的股东义务与责任的基础。因此，股东资格的认定既是一个重要的理论问题又是一个重要的实践问题。①股东资格的认定问题主要发生在有限责任公司。因为股份有限公司的股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准，一般不存在疑义。因此本文所议之股东资格认定特指有限责任公司而言。股东资格的认定是公司法案件审理中经常见到的问题，如在股东确认纠纷，股权转让纠纷，股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都有可能因此发生争议，而这些争议解决的前提条件就是正确认定股东资格。然而，我国长期以来公司法律制度不够完善，理论上对此研究也不构深入，因此对股东资格认定这个问题仍存在很多疑义；再加上实践中我国公司的设立和运作极不规范，审判实践中各地的认定标准和做法不一，给处理这类纠纷造成了一定的混乱，亟需统一。如今新《公司法》获得通过，相关疑惑终于可以一次作出确定的判断了。但是新《公司法》对此的规定仍比较原则，具体适用还需要理论界和司法机关的进一步阐释。在我国公司实践中存在大量的造成股东资格难以认定的问题。比如有的只在章程上签名盖章，但是没有实际出资；有的实际出资了，但是没有在章程上签名盖章或者没有在工商注册登记或者股东名册中记载为股东；有的虽然在公司登记或者股东名册中记载为股东。但从未履行股东义务和享有股东权利等等。关于有限责任公司的股东资格构成要件，理论上目前仍然存在较大分歧。一般而言，法院在认定股东资格时，需要考察两个问题：一是实质要件，即公司各股东是否存在合股的一致意思表示（合股合意），具体表现为股东之间有无签订合股协议或公司章程；二是形式要件，即公司登记时股东资格是否予以确认，具体表现为公司的工商注册登记或公司备案的股东名册中有无反映出股东的资格。然而，对于出资是否应作为股东资格的构成要件，目前仍然存在较大争议，由此导致的争议是，在上述实质要件和形式要件均符合的前提下，如股东未向公司缴纳出资，或者股东出资瑕疵时，其股东资格是否应予认定？对此，目前公司法学界和司法实践中均存在不同的观点和做法。本文拟就此问题展开讨论。

答

1、公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。 2、经公司催告缴纳或...

答

隐名股东确认股东资格的条件有： 1、隐名股东（实际出资人）主张股权，必须证明已经真正出资。隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行...

当股东瑕疵出资，经公司催讨后补足，可以认其股东资格。未补足的，即使该股东未抽逃全部出资，公司章程中可规定股东会在保留其股东资格的前提下，解除与其抽逃出资额相应的股权。

不会，出资瑕疵情况下的股东资格的认定：股东在合理期限内对瑕疵出资进行补正的，不影响其股东资格，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。

1、股东瑕疵出资一般可以认定其股东资格。但股东应当在合理期间内按照规定履行出资义务，经催告后仍不履行的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。 2、法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。