公司解散与清算的重要事项有哪些-法师兄

公司解散和清算的法律问题如下：1、公司解散问题。公司法181条规定，公司解散的原因是1、公司章程规定的营业期限到期或公司章程规定的其他解散原因2、股东会或股东大会决议解散3、公司合并或分立需要解散4、依法被吊销营业执照，命令关闭或撤销5、人民法院根据本法第183条的规定解散。公司解散特征：1、消除公司法人资格的程序2、解散后，公司法人人人格仍被视为生存。公司作为法人，不像人一样，已经死亡就失去了民事主体地位。在公司解散以后，还要经过清算，注销登记，公司的法人资格才最终消灭，所以公司解散以后到注销登记以前这段时间，其法人资格视为存续；3、公司解散以后其权利能力和行为能力受到限制。只能进行清算范围以内的活动；4、解散后，必须成立清算组进行清算；5、公司解散的原因是公司章程规定或违反法律．法规的事由发生，使公司无法存续下去，除此其他原因不能引起公司的解散。公司解散的效力：公司一经解散，便产生以下效力：1、停止一切积极活动。不能再开展新的经营业务，对于还没有完成的业务，公司还可以看到具体情况决定是继续完成还是结束。2、成立清算组，接替公司董事会。除公司合并分立解散外，公司解散必须设立清算组，清算组代替董事会的职务3、清理债权债务4、公司解散后，其法人资格不会消失，但行为能力受到限制，只能开展清算范围内的活动。公司的法人资格要经过清算或清偿债务程序以后，办理注销登记或合并．分立登记后才能消灭。按照公司解散是否出于股东的意志，解散分为任意解散和强制解散。任意解散又叫自愿解散，是指公司依照章程的规定或股东会的决议自动解散公司。原因：1、营业期限届满2、章程规定的其他解散事由出现3、股东会决议解散。一般是在公司经营状况不好或者没有发展前途的情况下作出的。首先由董事会提出建议，制定解散方案，将提案送交股东会表决，出席会议的股东所持表决权2／3以上通过，才能形成解散决议，决议一经作出，公司立即解散；4、公司因合并或分立而解散。强制解散是指公司不是自愿的，而是根据政府主管机关的命令或法院的判决解散公司。原因1、依法吊销营业执照。命令关闭或取消。2、法院判决解散公司。根据修改后的公司法规定，公司经营管理严重困难，持续存续将严重损害股东利益，无法通过其他途径解决，持有公司所有股东表决权10％以上的股东，可向人民法院要求解散公司。解散公司的判决生效时，公司必须解散3、破产解散。破产是公司无法偿还到期债务的情况。人民法院受理破产案件后，经审理宣布公司破产，公司解散。二．公司清算问题公司清算是指公司解散后，为了结算公司作为当事人的各种法律关系，消除公司法人资格，处理公司财产、债权债务等。公司解散后，除合并分立事由人外，必须办理清算手续。所讲的清算都是指因公司解散而进行的清算活动。公司清算的法律特征：1、清算是公司解散后进行的。并非所有公司解散都要履行清算程序。公司合并分立公司解散的，无需清算。2、清算的直接目的是结算公司现存的各种法律关系，保护股东和债权人的合法权益3、清算的内容是清算公司的财产、债权债务、处分4、清算是公司清算组进行的活动，其他人的活动不产生清算的效力，清算必须严格按照法定程序进行。关于清算组的一些规定：1、184条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，但公司解散后，如果15天内没有设立清算组，债权人可以向法院申请从股东那里指定相关人员构成清算组。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

答

公司解散清算程序：(一)成立清算组，并办理备案公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案...

答

（一）清算费用。包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、费、财产估价费和变卖费等。（二）应支付的职工工资、劳动保险费。解...

1、导致清算的原因不同公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。 2、清算程序不同解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。 3、清算组成员组成不同解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从破产管理人员名单中以法定程序(摇号)和方法选任。 4、债权人的作用迥异在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。

公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。公司清算启动的原因是公司的解散，根据《公司法》以及相关法律、法规的规定，实践中公司解散并需要启动清算程序的原因和事项主要是以下七种： 1、企业经营期满，投资各方无意继续经营；公司经营期满，非经股东会或股东大会作出延长公司经营期限的决议，公司即进入解散清算程序。值得注意的是，我国《公司法》对经营期限并没有规定，但是其他法律有规定的，应当从其规定。《中外合资经营企业法》规定不同的行业、不同的情况的合营企业的合营期限应作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。 2、投资一方或者多方未履行企业章程所规定的义务或者陷入公司僵局，企业无法继续经营的；此种情况如公司股东对解散公司达不成一致意见，则需要通过司法机关、批准机关强制进入清算。例如《公司法》第183条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东的利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司”。 3、发生严重亏损或因不可抗力的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；在此情况下，可以通过股东会、股东大会特别决议的方式宣告公司解散，进入清算程序。外资企业的解散需要有投资人作出解散的决议，并经批准机关的批准。 4、未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；公司可以在公司章程中约定公司的特定经营目标或解散条件，如目标无法实现或解散条件出现，则公司自动解散并进入清算程序。 5、违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销、关闭、吊销营业执照。公司被主管机关命令解散有下列原因：（1）违反《公司法》规定，进行公司登记是虚报注册资本，提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒主要事实取得工商登记，情节严重的（《公司法》第199条）；（2）、公司的设立人以不合法的目的设立公司，包括公司章程所定目的违法或实际从事违法活动（《企业法人登记管理条例》第30条）；（3）、违反行政法规，被公司登记机关吊销营业执照的情形，如公司不按照规定接受年度检验以及伪造、涂改、出租、转让营业执照，超出经营范围从事经营活动等（《公司登记管理条例》第73条）；（4）、公司成立后，无正当理由而长期不开始经营，或者营业后又长期停止营业。（《公司法》第212条）；（5）违反其他法律、行政法规被责令关闭，如公司在经营中严重违反工商、税收、劳动、环保等法律、法规。一旦出现以上事项，公司即应当进入清算程序。 6、企业破产； 7、有关法律、企业章程所规定的解散企业的其他原因已经出现。此外，需要注意的是，公司合并、分立也会造成公司的解散，但是由于公司的债权债务由合并、分立后的公司继续承担，不会落空，因而并不会启动公司清算程序。

公司解散的程序： 1、成立清算组因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。 2、通知债权人清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 3、注销登记清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。 4、公告公司终止公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。公司法关于公司解散的规定：第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。