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如何避免董事退出公司时发生纠纷

2023-01-12
在公司设立之初,应在公司章程或股东协议中制定合理的退出机制,对股东退出的情形、方式、价格及清算交割等内容,作出合理的规划和约定。 (1)设定退出情形:如当股东抽逃出资、未全面履行出资义务、公司在特定情形下回购某股东股权或其他特殊情形时,应当退出公司。 其中,股东抽逃出资、未全面履行出资义务等股东有重大过错,以及公司在特定情形下回购某股东股权而导致退出的,属于被动退出;股东自行对外转让及其他特殊情形下退出的属于主动退出。 (2)退出方式:包括股权转让、公司减资、公司回购等方式。 (3)制定合理的股权转让(退出)价格及清算交割方式。对于前述股东有重大过错而导致退出的情形,可以约定违约金,并在股权转让(退出)价格中予以扣除。对于主动退出或因公司主动回购股东股权的,应根据股东的贡献价值及股权价值给出合理的受让价格。同时,还应确定交割时间,清算该股权对应分红,并形成有关决议,保证股东分红权益不受损害。 (4)约定股东退出时的违约条款。为了防止退出股东不配合办理相关变更登记手续,导致公司或其他股东利益受损的,可以在退出机制中设定违约金,以此约束退出股东。 风险提示:避免追缴不实资金的责任。多数公司成立时属于认缴,其公司注册资金是不实的,股权受让方也清楚出资情况,有必要明确约定注册资金充实责任由受让方负责。如果不约定清楚,可能出现股权转让后,受让方拒不付款,公司则要求你补缴注册资金。

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