股份制企业的改制程序是怎样的-法师兄

1.（一）拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司(改组的财务顾问)根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。（二）选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。（三）开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。（四）发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。（五）公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。（七）办理工商注册登记手续。 2.《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。

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1.（一）拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司(改组的财务顾问)根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国...

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对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性 2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，股份制企业改制程序如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。