股权转让后是否可约定不对公司原债权债务承担责任

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• 问股权转让后原股东是否承担债权债务?
  

  1.股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还官司债务的责任。 公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务还由公司享有和承担。 2.特别情况下，股权转让后原股东要承担公司债务责任。（1）.未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务。 这一条规定简单来讲就是说，本来该你股东承担的义务，通过股权转让而逃避，还有一种情况就是你的投入资金和抽出资金不符，这也是禁止的。 （2）.股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担 这条规定从字面上就能理解，就是说原股东再跟新股东签订股权转让协议时，新股东为了股权不受瑕疵，特地让原股东在协议里面加上一句承诺对股权转让前公司债务负责。

• 问股权转让后原股东是否承担债权债务？
  

  1.股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还官司债务的责任。 公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务还由公司享有和承担。 2.特别情况下，股权转让后原股东要承担公司债务责任。（1）.未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务。 这一条规定简单来讲就是说，本来该你股东承担的义务，通过股权转让而逃避，还有一种情况就是你的投入资金和抽出资金不符，这也是禁止的。 （2）.股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担 这条规定从字面上就能理解，就是说原股东再跟新股东签订股权转让协议时，新股东为了股权不受瑕疵，特地让原股东在协议里面加上一句承诺对股权转让前公司债务负责。

• 问认缴股权的转让是否对公司债务承担责任
  

  1、股东在出资期限届满前将瑕疵股权出让的，应结合出让行为、公司债权人的债权形成时间等来认定原股东是否需继续承担未出资到位的责任及发起人资本充实责任。 2、原则上，如果原股东对外转让股权时，出资期限已届至，但是原股东仍未出资到位，原股东不仅要对公司、公司其他股东承担未履行或未全面履行出资的义务，而且公司债权人有权要求原股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 3、如果原股东未出资到位，在原股东转让股权时，公司债权人就已经取得对公司的债权，则原股东仍需对转让之前的公司债务承担股东出资责任。 风险提示：股东欲对外转让协议时，建议在转让协议中与受让人明确约定出资义务的履行与责任分担，或者明确最终法律责任的承担主体。需要注意的是，约定违约责任或赔偿责任时，建议约定违约金或赔偿金的计算方式，而不要约定具体金额。

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