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《公司法》对有限责任公司股权转让的限制，由强制性规范和任意性规范相结合。根据《公司法》第七十二十一条，有限责任公司股权内部转让采取自由主义转...
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按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。 外部转让的程序，共6个步骤： 1.协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。 2.以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。 3.其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。 4.签订股权转让协议。 5.公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。 向工商行政管理部门申请公司变更登记。
股权转让一般要求原有股东或者第三人受让股份。 依照原公司法，有限责任公司的股东是不能请求公司回购自己所持有的股份的。公司资本的原则资本法定、资本维持、资本不变，要求公司在存续的期间，应当保持与资本额相当的财产。公司资本确定后不能随意改变。允许公司回购股东的股份，将会影响公司资本的充实率。按照资本多数的原则，股权的行使按照所持的股份多少来确定表决权。大股东可能会通过对董事会、监事会、经理等控制公司权利，禁止公司回购股东持有的公司股权，可能会对中小股东的权益造成损害。为了实现公司法保护小股东的价值目标，维护小股东的利益，新公司法规定了有限责任公司的股权回购制度。 新公司法规定三种情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二、公司合并、分立、转让主要财产的；第三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
流程为： 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议; 第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料; 第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险; 第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估; 第五、与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书; 第六、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 第七、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。企业选择适合的方式进行股权收购时还需要注意防范一定的风险，这不仅能够避免收购失败，更可以保护本公司以及股东的合法权益。
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